2015年头的外国投资法修改稿将协议控制明确划定为外国投资的一种形式，中国企业或小我私人控制的VIE架构外洋上市公司将失去上市基础，投资主体可能被迫放弃VIE架构或修改框架 。国务院总理李克强2015年6月4日主持召开国务院常务聚会会议中提出推动特殊股权结构类创业企业在境内上市，为VIE投资结构回归中国资源市场翻开了大门 。放弃VIE构架时，拆除时是否会袒露原有税务危害，需要处理哪些涉税事项，本文考察和梳理了上述问题 。
1.拆除协议控制时的企业层面的税收问题
1.1境内实体企业税负增添
VIE构架扫除后，境内实体企业与境内WFOE协议控制也将不再推行，切断两者之间的利益转移，并按自力生意营业价钱原则爆发生意营业行为，则原先的关联生意营业转让利润行为可能引起主管税务机关的注重 。境内实体企业以前年度的转移利润行为面临被纳税调解及处分的危害 。
1.2境内WFOE企业的税务问题
为继续谋划，境内实体企业则可能收购境内WFOE企业，收购方法无非是以下两种，一种是接纳资产收购 ；一种是股权收购方法 。两种方法都引起企业重组涉税事宜 。境内WFOE企业应注重以下重组税收问题：
转让资产知足《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的通告》（国家税务总局通告2011年第13号）划定的条件，不属于增值税的征税规模，其中涉及的货物转让，不征收增值税 。不切合上述条件，则需要交纳增值税 。
转让资产知足《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的通告》（国家税务总局通告2011年第51号）划定的条件，不属于营业税征收规模，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税 。不切合上述条件，则需要交纳营业税 。
资产收购或股权收购保存两种税务处理方法，即《关于企业重组营业企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）划定的：一样平常重组和特殊重组，其中特殊重组相当于税收递延或免税重组 。
重组完成后，则境内WFOE企业可能接纳注销或一连谋划，注销情形下境内WFOE企业应按《财务部国家税务总局关于企业整理营业企业所得税处理若干问题的通知》（财〔2009〕60号）举行企业所得税处理 。在一连谋划情形下，由于重组行为，引起境内WFOE企业外资企业身份转变或谋划模式的改变，原来享受税收优惠条件不切合要求，而不可享受税收优惠甚至补税情形 。别的，企业本享受软件企业、高新手艺企业所得税优惠，由于谋划内容、职员的转变等条件的转变，可能不可享受高新手艺税收优惠 。
1.4境外空壳公司的身份认定问题
拆除协议控制时后境内实体企业的重组转变，可能需要税务、工商等信息的变换，信息变换可能会涉及原来VIE构架下的境外的所有公司，而引起主管税务机关的关注 。凭证《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据现实治理机构标准认定为住民企业有关问题的通知》（国税发〔2009〕第082号）以及受控外国企业（CFC）条款，境外空壳公司被认定为住民企业，或受控外国公司，而纳入中国的税收统领权 。
2拆除协议控制时股东层面的税收问题
拆除历程中涉及境内、境外两地或多地之间的股权转让，因此会涉及境内、境外税务方面的划定 。
2.1境外企业股权转让
拆除历程中转让HK公司股权：凭证香港相关税规则定，视为售卖资源资产所得的利润，所得的利润不需要交纳香港利得税 。
拆除历程中转让BVI股权凭证外地税规则定，不征收资源利得税和印花税，可是凭证中国与BVI政府签署的最新税收信息交流协议以及2009年2月份国家税务总局公布的《特殊纳税调解实验步伐（试行）》，设立在BVI的特殊目的公司有可能被认定为是中国的住民企业，而增添税收获本 。
近期国家税务总局宣布的《关于非住民企业间接转让工业企业所得税若干问题的通告》（国家税务总局通告2015年第7号），将通过境外公司股权间接转让中国境内工业，纳入到一样平常反避税治理领域，境外企业股权转让潜在税务危害越发突出 。
2.2境内股权转让
境内实体公司股权转让，系境内自然人转让住民企业股权，凭证小我私人所得税规则定，凭证工业转让所得按20%征收小我私人所得税 。
境内WFOE企业股权转让，系非住民企业转让中国住民企业股权，按10%预提企业所得税，可是若是境内WFOE企业股东被认定为是中国住民企业，则凭证企业所得税法的划定，应就其全球收入缴纳企业所得税 。
2.3股权转让定价涉税问题
由于拆除控制模式历程中，会泛起许多关联生意营业，税务关注股权转让定价的公允性，包括住民企业、非住民企业以及自然人 。股权转让定价的公允性历年是税务局重点关注的税务危害 。尤其是非住民企业、自然人股权转让的羁系越来越严肃 。相关划定要求税务机关应增强对股权转让所得计税依据的评估和审核 。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否切合自力生意营业原则，是否切合合理性经济行为及现真相形 。其转让价钱不切合自力生意营业原则而镌汰应纳税所得额的，税务机关有权凭证合理要领举行调解 。
2.4增资历程中的税务问题
拆除控制模式历程中，可能泛起自然人和VC/PE对境内实体企业举行增资 。若是股东以钱币性资产增资，则不涉税事项 。假设以非钱币型资产出资则会引起流转税和所得税事项 。
非钱币性资产出资主要包括股权出资和其他可以用钱币估价的资产出资，例如实物、知识产权、土地使用权等可以依法转让的非钱币工业 。
2.4.1所得税
国家税务总局2014年年尾下发的《股权转让所得小我私人所得税治理步伐（试行）》（国家税务总局通告2014年第67号）已经明确以股权对外投资或举行其他非钱币性生意营业作为小我私人股权转让的一种形式，需要交纳小我私人所得税 。2015年4月1日起，自然人非钱币性资产举行投资享受分期纳税 。
对企业以非钱币性资产评估增值对外投资，企业所得税上可以说是明确的 。国家税务总局2014年年尾，财务部、国家税务总局出台《关于非钱币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号），划定了企业非钱币性资产投资分期递延纳税和切合条件可以顺应特殊性税务处理政策 。
2.4.2流转税
凭证《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）文件之划定，以不动产、无形资产投资入股，共享利润，共担危害的行为，不缴纳营业税 ；股权出资不缴纳营业税 。
凭证《增值税暂行条例实验细则》第四条第六款划定：将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供应其他单位或者个体工商户，应该视同销售 。因此，涉及上述货物出资则需要缴纳增值税 。
3.小结
众所周知，近几年中国税务政府征管能力的提高和反避税力度的加大，已是不争的事实，同时税务政府也在起劲平衡维护中国税收统领权和增进投资之间的关系 。建议投资主体应审慎看待VIE构架时遗留的税务危害，同时应只管做好税务妄想，以降低税务危害和税收水平 。
本文由新利体育税务危害治理与手艺部编写，目的是协助新利体育税务专业职员提供更优质的效劳，并与对税务专业知识感兴趣的社会各界人士分享我们的效果 。但文中所提及的相关政策现实适用，因详细事实而差别，详细税务事宜，请读者团结现实或咨询税务专业人士 。
