近期在政策层面，财务部等四部分公布了财税〔2019〕8号文，明确了创业投资企业小我私人合资人的小我私人所得税政策 。同时，另外一个值得各人关注的问题就是，在今年合资型私募基金年度申报中，新的自然人税收治理系统(ITS)在原先部分地区试运行后，今年最先天下推广 。我们相识到，2018年的合资型基金的年度纳税申报应该暂不必ITS系统 。可是，2019年季度和年度申报就都需要用ITS新系统 。
现在，我们已经接到部分私募基金治理人反应，新的ITS系统设计的合资企业小我私人所得税缴税模式不顺应投资型合资企业的行业特征，给私募基金治理人带来了很大的未便 。同时，新的自然人治理信息系统(ITS)现实放大了一个我们一直忽略的问题，就是在有限合资企业中，各个税种的未按期申报、偷税爆发的执法责任事实应该是哪个主体肩负 。
现在，合资型私募投资基金接纳的是有限合资企业的形式：
凭证《合资企业法》的划定，有限合资企业由通俗合资人执行合资事务，有限合资人不执行合资事务，不得对外代表有限合资企业 。有限合资人的下列行为，不视为执行合资事务：
（一）加入决议通俗合资人入伙、退伙；
（二）对企业的谋划治理提出建议；
（三）加入选择承办有限合资企业审计营业的会计师事务所；
（四）获取经审计的有限合资企业财务会计报告；
（五）对涉及自身利益的情形，查阅有限合资企业财务会计账簿等财务资料；
（六）在有限合资企业中的利益受到损害时，向有责任的合资人主张权力或者提起诉讼；
（七）执行事务合资人怠于行使权力时，催促其行使权力或者为了该企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（八）依法为该企业提供担保 。
凭证《财务部国家税务总局关于合资企业合资人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）的划定：合资企业以每一个合资人为纳税义务人 。合资企业合资人是自然人的，缴纳小我私人所得税；合资人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税 。同时，该文划定：合资企业生产谋划所得和其他所得接纳“先分后税”的原则 。详细应纳税所得额的盘算凭证《关于小我私人独资企业和合资企业投资者征收小我私人所得税的划定》（财税〔2000〕91号）及《财务部、国家税务总局关于调解个体工商户小我私人独资企业和合资企业小我私人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税〔2008〕65号）的有关划定执行 。
合资企业不是所得税纳税人，可是我们要注重的是，我国合资企业“先分后税”的机制分的是应纳税所得额，不是分的收入、本钱、用度 。而应纳税所得额的盘算就涉及收入、本钱、用度按税法简直认，以及思量种种税会差别的纳税调解 。这个责任事实是由GP肩负，照旧由LP肩负也是一个不明确的问题 。
一、老申报机制下的有限合资企业年度申报方法
原先合资企业小我私人所得税的申报机制是实质由通俗合资人（GP）通过合资企业自己的电子税务局划分按每个自然人的名义填报《小我私人所得税谋划所得纳税申报表（B表）》举行小我私人所得税纳税申报，然后盘算出应缴税款后纳税申报，税款直接从合资企业在税务机关备案的银行税款专户中扣除 。这种申报模式一直隐藏了一个问题就是，事实小我私人LP的申报是小我私人自行申报，照旧合资企业举行的纳税申报 。若是税务机关后期对合资企业举行乃岚检查，发明由于少确认收入，多确认本钱或纳税调解过失导致少交税款，此时加收滞纳金和处分主体是合资企颐魅照旧小我私人LP，这个就是一个现实问题 。鉴于合资企业凭证《企业所得税法》和财税〔2008〕159号就不是所得税纳税人，那在小我私人所得税层面，税务机关将加收滞纳金主体和处分主体定为有限合资企业一定是不对适的 。但此时，鉴于LP小我私人基础没有以自己名义纳税申报，现实是通过合资企业的名义来申报的，若是税务机关直接处分LP小我私人，也保存执法危害 。
二、新ITS系统下有限合资企业年度申报方法
关于上面的问题，我们预计新的自然人税收治理系统（ITS）在设计时可能有所思量 。因此，凭证现在新的自然人税收治理系统（ITS），有限合资企业新的小我私人所得税申报路径有两种实现方法：
方法一：直接通过ITS系统由LP小我私人自行申报、缴税模式
办法1：LP小我私人自己登录到自然人税收治理系统（ITS）
办法2：点击【谋划所得小我私人所得税年度申报】（B表），选择对应需要申报的年份，录入被投资单位信息 。若被投资单位类型为合资企业，则录入被投资单位统一社会信用代码后，系统会自动带出“合资企业合资人分派比例”；
办法3：录入收入本钱信息，其中带*号为必填项，其他项目凭证企业现真相形填写；
办法4：录入纳税调解增添/镌汰额，若企业没有相关纳税数据可直接点击【下一步】；
办法5：确认申报信息后点击【提交申报】，可在申报乐成的页面连忙缴款或审查申报纪录：
此时，缴款就是用小我艘巴怏定的银行账户或小我私人凭缴税凭证到银行自行缴纳税款 。
在这种模式下，鉴于年度生产谋划所得的申报所有是以LP小我私人名义举行的，后期涉及到未按期申报以及偷税的问题，税务机关的处分主体应该是LP小我私人，而不是合资企业 。可是，ITS的这种申报机制只适用于通俗合资企业，关于有限合资企业，特殊是私募合资基金，这种申报机制既违反《合资企业法》，也违反财税〔2008〕159号划定的划定，是不对适的：
1、合资型私募基金都是接纳的有限合资企业，而不是通俗合资企业，一样平常治理事务都是由GP认真，LP小我私人都只是投资人 。你要求LP小我私人年度填报《小我私人所得税谋划所得纳税申报表（B表）》去详细确认合资企业层面的收入、本钱、用度和与税会差别相关的纳税调解，自己这个做法就与《合资企业法》划定的GP和LP的权力义务相违反；
2、其次财税〔2008〕159号划定了，我国合资企业分的是应纳税所得额，不是分的收入、本钱、用度 。而应纳税所得额的盘算凭证《关于小我私人独资企业和合资企业投资者征收小我私人所得税的划定》（财税〔2000〕91号）及《财务部、国家税务总局关于调解个体工商户小我私人独资企业和合资企业小我私人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税〔2008〕65号）的有关划定执行 。因此，纵然新ITS系统设计的模式是由LP小我私人自行申报，也应该是由LP小我私人去申报《小我私人所得税谋划所得纳税申报表（B表）》，且是由GP代表合资企业盘算出应纳税所得额和分派比例后，LP小我私人直接获取这个所得额举行申报并自行缴税 。同时，你要思量到，若是GP不代表有限合资企业统一盘算出应纳税所得额，那10个LP小我私人各自填表，填出来未分派前的应纳税所得额纷歧样怎么办 。同时，企业LP也要按这个应纳税所得额缴税的，若是在合资企业层面，没有GP统一来盘算应纳税所得额的申报表，企业：LP怎样调解缴税？
因此， ITS系统接纳的这种申报模式，或许率不会被合资型私募基金治理人接纳，纵然强制推行，在现实征管层面也无法顺遂落地，且导致种种税收执法危害 。
方法二：合资企业申报，小我私人自行缴税模式
办法1：合资企业登录自己的电子税务局（而非小我私人登录自然人税收治理信息系统），凭证每个自然人LP的名义填报《小我私人所得税谋划所得纳税申报表（B表）》；
办法2：填报小我私人合资人分派比例
就简朴这个合资人分派比例的问题，我们发明部分地方税务机关在申报系统设计上就违反税规则定，给私募基金治理人纳税申报造成贫困 。凭证财税〔2008〕159号划定：合资企业的合资人凭证下列原则确定应纳税所得额：
（一）合资企业的合资人以合资企业的生产谋划所得和其他所得，凭证合资协议约定的分派比例确定应纳税所得额 。
（二）合资协议未约定或者约定不明确的，以所有生产谋划所得和其他所得，凭证合资人协商决议的分派比例确定应纳税所得额 。
（三）协商不可的，以所有生产谋划所得和其他所得，凭证合资人实缴出资比例确定应纳税所得额 。
（四）无法确定出资比例的，以所有生产谋划所得和其他所得，凭证合资人数目平均盘算每个合资人的应纳税所得额 。
合资协议不得约定将所有利润分派给部分合资人
现在，系统中40行的分派比例是直接凭证工商系统挂号的合资人投资比例带过来的，可是部分税务机关在申报系统中把该行数据设定为不可修改项，导致私募基金治理人无法按现实分派比例给LP小我私人报税 。这个应该是过失的做法 。但也有许多地方税务局，40行的比例是可以举行修改的 。
办法3：合资企业申报表填报完成后举行乃岚申报，可是系统不是直接从合资企业的纳税账户扣款，而是天生一个缴税代码，私募基金治理人打印出每张《小我私人所得税谋划所得纳税申报表（B表）》（假设有10个LP小我私人，就打印10张表）到税务局大厅通过刷小我私人银行卡缴税 。这里的小我私人可以是LP小我私人自己，也可以是某个代缴税款的小我私人 。
据我们相识，今年有限合资型私募基金年度申报时，已经接纳这种申报方法了 。这种申报方法，在2019年ITS系统正式周全上线后是否还保存听说各地还在征求意见，但我预计或许率还会保存这种申报方法 。
但这种申报方法虽然衔接了小我私人纳税纪录的打印以及小我私人执法责任的明确，可是，这种申报模式与私募基金行业运营特点极端不切合，在当下央行又在要求反洗钱审查下，给私募基金治理人带来很大贫困 。凭证这种模式，有限合资企业申报完成后，有两种实现模式：
第一种：私募基金治理人通知LP小我私人，由他们登录税务局系统，输入对应的缴税编码，通过小我私人银行卡、小我私人微信或支付宝直接缴税 。这种模式下，私募基金治理人GP必需去通知每个LP小我私人，由LP小我私人自行缴税 。在合资型私募基金中，有些LP小我私人都有十几个或者几十人，通知他们，先由合资企业把钱打给LP小我私人，再由LP小我私人缴税，涉及云云多小我私人，很是贫困 。同时，许多私募基金治理人就问税务机关这样一个问题：
若是合资企业纳税申报后，税款打给LP小我私人，LP小我私人不缴税或延期缴税，税务机关事实是追究合资企业的责任，照旧追究私募基金治理人GP的责任，或者直接应该追究LP小我私人责任呢？
关于这个问题，我们发明，许多下层税务机关都无法给私募基金治理人一个明确的回复 。
第二种：私募基金治理人把对应的所有LP小我私人应缴的税款先通过合资企业的银行账户打入一个经办人小我私人的银行账户，然后由经办人拿着打印出来的申报表和缴税码去税务局大厅刷小我私人银行卡缴税 。
这种模式第一把原先网上申报又搞成必需大厅申报，增添了私募基金治理人贫困 。这个还只是一个跑腿问题 。可是，在合资企业将税款打入经办人私人银行账户这个环节，由于现在央行关于反洗钱和大额生意营业羁系越来越强，部分银行关于公转私凌驾一定金额就限制，需要说明情形，不然无法转账，这就导致了许多私募基金治理人在要缴税时，合资企业资金无法顺遂打入经办人银行账户 。纵然经办人去银行说明这个钱打入后是要为LP小我私人交税的，但银行基于自己无法判断的危害，一样平常也不肯特殊处理 。原来纳税人要依法纳税，但申报机制设计的不对理性，给私募基金治理人依法纳税又带来了很大的贫困 。
同时，纵然是接纳第二种申报模式，现着实执法层面仍然保存如下的危害：鉴于该模式下，《小我私人所得税谋划所得纳税申报表（B表）》是GP通过合资企业的电子税务局系统以每个LP小我私人名义申报的，那后期爆发应纳税所得额盘算过失的危害，税务机关追究责任的主体是谁，追究作为GP的私募基金治理人一定违法，追究合资企业也违法，由于合资企业不是小我私人所得税纳税人 。而此时你追究LP小我私人，遇到的问题就是LP小我私人不是自己申报的，而是由GP通过合资企业电子税务局申报 。这个问题照旧没有解决 。
因此，我们发明，针对有限合资企颐魅这种特殊的企业组织形式以及合资型私募基金这类特殊的行业，我们现行的小我私人所得税申报表设计、合资企业税种判断、纳税申报的机制设计等方面完全不切合这类企业的执法划定和谋划特点，不但给私募基金治理人带来很大的贫困，也增添了税务机关的治理危害 。
税收政策是整个税收治理的灵魂，征管机制也是要基于税收政策的划定，团结行业特点来设计 。现在最大的问题是，我们在税收政策层面，关于合资企业的基本税制要素的划定太欠缺，这就导致了一系列征管现实问题，爆发种种纳税争媾和执法危害 。完善合资企业特殊是针对合资型私募基金的税收政策是当务之急 。
作者：新利体育税务集团合资人/天下手艺总监 赵国庆
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