在地产企业的种种融资的十八般武器库中 ，永续债是一个很是主要的融资工具。自恒大率先通过刊行永续债获取资金 ，优化资源结构后 ，许多地产企业如雅居乐、融创、保利等都最先刊行永续债。可是一直以来 ，关于地产企业刊行的这些永续债支付的利息 ，能否在企业所得税税前扣除 ，一直都没有任何文件划定。我们相识到 ，关于永续债的企业所得税扣除问题 ，国税总局所得税司在17年就做过专题调研 ，可是一直没有文件出来。终于在2018年年度企业所得税汇算清缴竣事前 ，财务部、国家税务总局宣布了《关于永续债企业所得税政策问题的通告》（财务部 税务总局通告2019年第64号） ，明确了永续债利息的企业所得税处理。
一、明确了哪些属于64号通告规范的永续债
关于哪些属于64号通告规范的永续债 ，通告最后一条举行了明确 ，我们归纳如下：
一样平常关于地产企业而言 ，最后一类不涉及 ，无牢靠限期资源债券是银行刊行的永续债工具。
二、不死板遵照会计处理也不允许爆发“混淆错配”效果
64号通告关于永续债利息的企业所得税税前扣除 ，最大的亮点就在于不死板地遵照会计处理 ，即不直接凭证会计的“债”（债务工具）VS“股”（权益工具）来举行利息的企业所得税税前扣除定性。而是可以给企业一定的选择空间 ，就是纵然你会计选择按“股”（权益工具） ，税收上知足一定条件也可以按“债”举行利息的企业所得税税前扣除。同时 ，你会计选择按“债”（债务工具） ，企业所得税也可以选择按“股”处理。
这里要明确的是 ，刊行永续债的房地产公司 ，若是选择关于永续债在税收上按“债”处理 ，企业刊行的这种永续债工具必需知足64号通告第三条枚举的9个条件中至少5个条件 ，知足不了至少5个条件 ，税收上只能按“股”处理（虽然了 ，你知足不了这9个条件中至少5个 ，会计上也没法按“债”处理）。这9个条件划分是：
1、被投资企业对该项投资具有还本义务 ；
2、有明确约定的利率和付息频率 ；
3、有一定的投资限期 ；
4、投资方对被投资企业净资产不拥有所有权 ；
5、投资方不加入被投资企业一样平常生产谋划运动 ；
6、被投资企业可以赎回 ，或知足特定条件后可以赎回 ；
7、被投资企业将该项投资计入欠债 ；
8、该项投资不肩负被投资企业股东一律的谋划危害 ；
9、该项投资的清偿顺序位于被投资企业股东持有的股份之前。
可是 ，更主要的一个原则就是 ，虽然64号通告允许了房地产公司选择永续债在企业所得税上可以按“股” ，也可以按“债” ，但关于债券的刊行方和投资方这两方而言 ，我不允许你们爆发“混淆错配”的效果 ，这是64号通告的灵魂。在这一点 ，我们借鉴了OECD关于BEPS行动计划中“混淆错配”反避税的最新研究效果 ，又可以体现国际反避税最新研究效果在我国税法中的运用。
所谓的不爆发“混淆错配” ，凭证64号通告的划定就是：
1、若是刊行方关于永续债在企业所得税上选择按“股”处理 ，则投资方取得的永续债利息收入属于股息、盈利性子 ，凭证现行企业所得税政策相关划定举行处理 ，其中 ，刊行方和投资方均为住民企业的 ，永续债利息收入可以适用企业所得税规则定的住民企业之间的股息、盈利等权益性投资收益免征企业所得税划定 ；同时刊行方支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除。
2、若是刊行方关于永续债在企业所得税上选择按“债”处理 ，则刊行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除 ；投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。
三、通过刊行文件果真税务选择方法 ，解决“混淆错配”问题
鉴于64号通告划定的“永续债”都是在一定的生意营业场合果真刊行的 ，都有债券承销机构和刊行通告。因此 ，64号通告接纳了由债券的刊行方在证券生意营业所、银行间债券市场的债券果真刊行的文件中就要披露自己对永续债的税务选择方法。
以是 ，我们一定会看到 ，关于券商而言 ，作为永续债的承销人 ，在债券的果真刊行通告中 ，现在一定要凭证64号通告的要求 ，专门增添一段 ，披露永续债刊行人关于“永续债”在企业所得税上的选择方法 ，是选择按“股”照旧“债”。这个选择权在刊行人 ，一旦刊行人选择了 ，投资人只能被动接受 ，这就是64号通告所说的：企业对永续债接纳的税收处理步伐与会计核算方法纷歧致的 ，刊行方、投资方在举行税收处理时须作出响应纳税调解。
同时 ，64号通告也说明晰 ，一旦刊行人在债券刊行通告中说明晰关于永续债在企业所得税上的“债”、“股”选择方法后 ，不得变换。鉴于债券的投资人众多 ，且频仍生意导致生意营业敌手替换频仍。因此 ，刊行人一旦选择 ，一定不可变换 ，不然容易爆发“混淆错配”问题。
四、永续债选择按“债”的企业所得税扣除凭证问题
最后一个对地产企业主要的问题就是 ，若是刊行的永续债在企业所得税上选择按“债”了 ，此时 ，永续债的企业所得税税前扣除需要什么样的正当有用凭证 ，这个也是很是要害的问题。
鉴于2018年国家税务总局揭晓了《企业所得税税前扣除凭证治理步伐》（国家税务总局2018年28号通告） ，明确了企业所得税税前扣除必需要取得正当有用凭证。越发之于总局所得税司刘宝柱副司长在去年三季度针对税前扣除凭证治理步伐的政策解答中明确：对方为已治理税务挂号的增值税纳税人。企业支出以对方开具的发票作为税前扣除凭证。也就是 ，凡对方能够开具增值税发票的 ，必需以发票作为扣除凭证。以往一些企业（如银行）用利息单取代发票给予企业 ，而没有凭证划定开具发票 ，本通告宣布后 ，必需统一凭证划定开具发票。不然 ，相关企业爆发的利息 ，将无法税前扣除。
毫无疑问 ，房地产公司刊行的永续债 ，若是凭证利息 ，则属于增值税应税行为 ，无论是单位和小我私人取得的利息都应该要缴纳增值税。可是 ，这部分债券利息能否取得发票呢 ？这个一定是没法开票的。
由于债券的投资人众多 ，且在各个生意营业场合刊行的永续债是保存频仍生意营业的 ，每个生意营业者凭证财税【2016】36号文的划定 ，债券是凭证各矜持有时代的利息缴纳增值税。因此 ，债券利息在现实兑付环节是没法让每个投资人来开利息发票的 ，应该属于无法开具增值税发票的情形。因此 ，这里还需要国家税务总局明确的一个问题就是 ，关于债券的利息支出 ，企业所得税税前扣除的正当有用凭证应该只能是中国证券挂号结算公司出具的债券利息支付清单。若是这个问题不明确 ，下层税务局一定要永续债利息必需取得增值税发票 ，则64号通告关于永续债按“债”企业所得税处理的划定现实就落空了。
五、增值税怎么办尚有待财务部、税总进一步发声
鉴于永续债不必也无法开发票 ，因此最后一个问题是永续债投资人的问题。是否永续债刊行人在刊行通告中选择按“股”处理 ，投资人就应该作为股息所得 ，不缴纳增值税。而若是永续债刊行人在刊行通告中选择按“债”处理 ，投资人就应该按利息处理 ，缴纳增值税（切合免税的除外 ，必需商业银行无牢靠限期资源债券可以视同金融债 ，按同业免税）。这个有待财务部、税总通过文件解读或其他问答中给予明确。
作者：新利体育税务集团合资人/天下手艺总监 赵国庆
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