早在140号文宣布之初 ，各人还没来得及反应过来时 ，我就写过一篇文章《资管妄想治理人缴纳增值税——资管行业年底又逢黑天鹅》 ，在行业内引起了很是大的回声 ，各大媒体转载这篇文章 ，也引起了政策制订者的重视。在去年5月1日最先实验的周全营改增中 ，我向导的金融税收团队也效劳了一些银行和券商 ，其时 ，我们就对这部分表外资产的增值税处理提出过疑问。同时 ，我们相识到近几年来为了规避羁系和金融套利 ，资管行颐魅整体就是在无税的情形下迅速膨胀。以是 ，我那篇文章就预见到 ，突然出台的这个资管增值税政策影响面着实太大 ，连忙实验对中国金融系统可能爆发一定的攻击 ，应该会稳重思量。后期实践中各人也看到 ，资管增值税政策实验日期一再推迟 ，最终在2017年6月30日 ，财务部、国家税务总局出台56号文将最终日期定在了2018年1月1日。
针对56号文 ，金融业内平台、四大会计师事务所等专业财税效劳机构和专业人士都团结营业和税收政策写了许多文章 ，有些文章写得都已经很详细了 ，以是 ，我也没须要重复这些内容。这里 ，我主要从我自己对金融业税收实践和政策的角度来谈谈对56号文的明确。小我私人的看法是 ，56号文的影响不但局限于资管行业的增值税 ，资管税收征管的外部性加之整个金融行业较强的话语权 ，将最先逐步推动中国金融税收的政策和征管系统走上一直完善之路。
从宏观角度 ，我们关于56号文应该关注如下五个方面的问题。
一、浅易征收便捷了征管但爆发了避税套利
各人可以看到 ，定的是税率为3%的浅易征收方法。由于资管涉及的增值税无非是贷款效劳和金融商品转让 ，3%的征收率相关于6%的税率 ，税负下降一半。加之140号文关于投资者投资非保本不征收增值税 ，我想业内人士都应该知道 ，纵然在现在一行三会限制通道套利的大配景下 ，这样的税收政策客观是保存3.26%的税收套利空间的。金融业虽然是壁垒较量高的一个行业 ，但金融业内部的竞争却是很是充分的。只要有套利空间 ，思量到杠杆效应 ，一建都会被各人充分使用。以是 ，我们看到 ，在现在金融去通道的大配景下 ，56号文反而增添了通道保存的价值。
关于金融羁系机构而言 ，从眼前利益来看 ，资管增值税政策定3%的征收率 ，对金融行颐魅整体而言是减负的。可是 ，若是这种减负反而造成金融业内部的不公正竞争 ，甚至对金融市场利率、价钱形成机制爆发不须要的滋扰 ，也许各人可能又要重新评估这个政策的合理性了。差别于税收政策对其他行业的影响 ，金融增值税税收政策对利率、收益率的影响是立竿见影的。这样就逼着我们去认真看待金融行业税收政策的制订 ，不可仅从组织财务收入角度 ，要从越发宏观的角度去思索金融税收政策对国民经济各方面的影响。
二、56号文可能会导致税源进一步向蓬勃地区转移
我预计这个问题可能也是各人没有想到的。许多人以为 ，原来资管没有征收增值税导致了流转税税源的大宗流失。现实上 ，从我们对金融业的效劳履向来看 ，这个看法是片面的。我们相识到 ，许多金融机构的通道贷款营业 ，原先资管不交税 ，许多金融机构照旧自动缴纳流转税的。好比某银行南京分行通过上海一家资管公司对南京某企业发放贷款。这类营业 ，原先南京企业支付利息给上海资管公司 ，资管公司支付收益给银行。虽然资管不缴纳增值税 ，可是我们相识到 ，许多银行在营改增前和后都是缴纳流转税的。由于 ，许多银行通道贷款营业越来越大 ，有些银行通道贷款规模现实占总体贷款规模有三成甚至更多。银行自己知道哪些资管实质就是贷款。以是 ，从规避危害的角度思量 ，许多银行照旧自动把这块资管收益缴纳增值税的。可是你56号文出台后 ，一家南京的银行给南京企业的贷款只是通过一家上海的资管做通道 ，原来是在南京按6%缴纳增值税的。现在酿成了3% ，但税所有交在上海了 ，这个就很贫困了。资管公司主要集中在北上广深 ，这不进一步导致不蓬勃地区税源向蓬勃地区转移吗？以是 ，地方政府可能要关注56号文关于地方财务收入的影响。而地方政府若是在资管营业开展方面施加其他影响 ，关于金融系统的运行是否会爆发新的影响也需要我们视察。
三、财务返还问题将导致56号文实验后保存更多不确定性
虽然财务部多次发文榨取各地搞财务返还 ，可是这个问题在各地现在照旧客观保存的。而资管的增值税实质上是由投资者肩负的 ，由于投资的钱是投资者出的 ，收益也是投资者享有的 ，因此 ，增值税现实就是由投资者肩负的。可是 ，这部分增值税及附加凭证56号文的划定 ，确实是以治理人为纳税人缴纳的。若是有财务返还 ，这部分收益就是直接返还给治理人的。这个细细想想 ，关于资管公司而言那也真是一笔很大的收益。可是 ，并非所有的通道都能使用财务返还享受收益的。很典范的就是信托通道 ，由于银监会关于信托设立分公司卡的很是严 ，信托公司就无法通过在有返还的地方设立分公司享受这个优惠。但其他金融通道呢？这样就会导致差别通道主体的不公正竞争问题。同时 ，投资者后期若是发明 ，他们肩负的税收 ，返还却给了治理公司 ，这里投资者是否会起诉也是一个贫困问题。因此 ，56号文的顺遂实验需要执行越发严酷的财经纪律。
四、56号文会强化金融领域税收政策执行刚性
说真话 ，中国针对金融的税收政策是严重落伍于实践的。可是恒久以来 ，各人都相安无事。这内里很主要的一个缘故原由照旧征纳双方的重视水平。我国大部分金融机构都是国有控股的。就好比我接触到某国有金融机构财务认真人 ，他说我们金融机构横竖是国家的 ，我基础没须要偷漏税 ，我们都是凭证税收政策执行 ，你合理也罢 ，不对理也罢 ，横竖都是交给国家。可是56号文出台后 ，金融机构的税收危害大大加大。由于56号文划定资管行业以治理人为增值税纳税人。纵然你是100%国有的金融机构 ，你会发明 ，关于资管营业而言 ，由于钱是投资者投的 ，赚的钱除了你该拿的治理费外 ，都是分派给投资者的。因此 ，在资管清盘环节 ，该交的增值税你没有交 ，就会导致多向投资者分派收益。后期税务机关检查 ，偷税的性子界定和补税的责任都是在你金融机构身上 ，这个和自营营业完全纷歧样。若是再像以前那样横竖多交少交都是国家的 ，那在资管内里税少交而多向投资者分派 ，现实上是用国家的钱来津贴投资者 ，这就涉及到国有资产治理责任的大问题了。以是 ，我预计后期金融机构会倒逼财务部和国家税务总局把政策写清晰。我们原来不想偷税 ，但别由于你们政策写得不清不楚 ，各地明确口径纷歧导致我们无法准确交税。以前自营营业 ，横竖国家的我可以苟且偷生。后期涉及投资者的事 ，那各人要把责任分清晰。若是你政策不清晰导致该征的税没征 ，责任税务局担。若是是金融机构缘故原由导致该交的税没交 ，责任金融机构担。以是政策的清晰很是要害。就以股票生意为例 ，我10块钱买 ，12块钱卖 ，若是中心有现金股利分派 ，有10送10 ，10转10我怎么缴纳增值税 ，我预计从94年营业税到现在 ，都没个明确划定。以前各人都蒙着葫芦摇 ，你现在就必需正面回覆。那若是我用一揽子股票换ETF基金卖基金呢 ，我用期货期权套实物期货呢 ，我用国债期货套债券呢 ，我用股票生意做收益权交流呢 ，州操作战略下怎样缴纳增值税 ，我们税务机关研究过吗？若是我们自己都没想好 ，你怎么让金融机构执行。以是 ，56号文揭开的这个盖子现实上强化了金融税收政策的执行刚性。
五、56号文开启资管所得税政策的盖子
各人关于56号文都只关注到了增值税。可是由于56号文划定资管的增值税都是以治理人的名义缴纳 ，在现在天下税务机关都在搞数据比对和危害监控的大配景下 ，我预计过不到2018年年底 ，税务机关就会发明许多资管治理人亮红灯了。由于你申报的增值税收入一定是远远小于你企业所得税申报的收入的。若是你资管再开票 ，那你开票收入都大于你企业所得税申报收入。这个在正常征管中一建都属于高危害事项了。以是 ，各人都要正视56号文将资管增值税直接以治理人名义缴纳 ，怎样和所得税征管衔接的问题。而资管所得税问题将会比56号文的增值税问题 ，对资管行业的影响越发深远�；辜堑谩恫莆癫� 国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税[2006]5号）吗？谁人文件关于资管所得税现实就有了前瞻性划定：对信托项目收益在取适昔时向资产支持证券的机构投资者（以下简称机构投资者）分派的部分 ，在信托环节暂不征收企业所得税；在取适昔时未向机构投资者分派的部分 ，在信托环节由受托机构按企业所得税的政谋划定申报缴纳企业所得税；对在信托环节已经完税的信托项目收益 ，再分派给机构投资者时 ，对机构投资者按现行有关取得税后收益的企业所得税政谋划定处理。团结目今CRS ，我们预计资管所得税政策的落地也为期不远了 ，所有资管行业的人可能要有头脑准备。
从微观角度 ，我们关于56号文则需要关注如下12个方面问题。
1、合资制基金不适用56号文件
虽然56号文将私募投资基金枚举于资管产品。可是私募基金分为左券型私募基金和合资制私募基金。我们以为只有左券型私募基金适用56号文 ，合资制私募基金自己就属于治理税务挂号的正常纳税人 ，不可适用56号文。有人可能以为这个导致不公正。着实恰恰相反 ，56号文现实上是缓解了这种不公正。原来左券型私募基金一直游离于税收羁系之外 ，可是合资制基金一直要交税的。以是 ，56号文将私募基金纳入税收羁系规模内 ，对合资制基金应该是好事。但现实中 ，我们发明部分合资制私募基金从事证券投资营业一直没交增值税 ，这个属于重大税收违法危害。
2、公募基金增值税政策要进一步明确
公募基金增值税政策需要进一步明确 ，这个事关千百万小我私人投资者亲自利益。虽然56号文将果真召募证券投资基金枚举属于资管产品 ，但36号文划定了证券投资基金（证券投资关闭式、开放式基金）从事股票、债券生意免税。可是 ，若是生意其他衍生金融工具呢 ，我们以为也应该给予免税 ，没有理由只给生意股票、债券免税。可是关于债券利息收入 ，特殊是非国债、金融债利息收入呢？这个是否要征税 ，下一步必需给予明确 ，不然影响许多基金的估值和投资者利益。
3、基金专户公募基金免税政策的适用
基金专户产品能否享受公募基金免税政策、存量的券商荟萃类资管怎么处理 ，这个下一步需要明确。
4、金融商品转让负差结转政策的修改
金融商品转让负差不可跨年结转的政策是否要修改 ，这个影响资管产品估值和税收核算。我们以为 ，原先从营业税延续下来的金融商品转让负差不可跨年结转的政策是完全不切合资管行业特点的 ，由于这个政策基于纳税人是永续谋划的。资管产品大部分都有牢靠限期 ，你划定一个金融商品负差不可跨年结转是不对情理的。
5、资管利息收入简直认原则
资管利息收入增值税是否要回归到收付实现制 ，若是不这样就涉及到条约的条款修改来提防危害。
6、银行理财的重复征税问题
银行理工业品可能会保存较量大的重复征税问题 ，这个银行可能要重点关注。但小我私人以为 ，这个实质上不是税收政策问题 ，而是银行理工业品特殊运作模式导致的。这其中是否有妄想空间 ，可能要团结羁系划定做进一步优化。
7、资管利息收入发票的开具问题
资管利息收入发票开具问题 ，这个问题提及来简朴 ，但差别的债权类资管操作模式纷歧样 ，涉及的开票方法也纷歧样 ，这个我预计纵然总局后期出细则也无法逐一划定。我们金融机构要团结条约执法关系和税收政策 ，在专业人士的协助下梳理。
8、资管治理费的开票问题
资管治理费开票问题 ，这个问题我们前期给金融机构做营改增效劳时就已经发明了 ，现在56号文后这个问题越发凸显出来。实务中 ，治理费差别的肩负模式决议了治理费差别的开票模式。小我私人建议这个问题最好照旧在后期总局细则中明确一下 ，不然也是乱套的事情。
9、估值核算和会计核算原则的差别
估值税收核算和会计税收核算原则的差别 ，现在估值的税收核算的大部分事情量应该是由市面上几家软件公司完成 ，好比恒生 ，赢时胜等。可是 ，软件公司也不要以为这个事情好做 ，就如我上面举的针对金融商品转让许多税收政策的空缺现实上会导致你软件开发无从下手 ，软件开发最怕就是规则不明确。而资管产品的会计税收核算则是许多资管公司需要重点思量的问题。同时我们要关注 ，估值税收核算和会计税收核算原理和要领保存一定差别 ，建议照旧行业协会能出台一个统一的操作指引。
10、资管产品同业免税政策的适用
资管能否享受同业免税政策 ，这个也是蛮主要的。不知道各人发明没有 ，36号文在同业免税政策中枚举了金融机构 ，其中第四条：金融租赁公司、证券基金治理公司、财务公司、信托投资公司、证券投资基金。我们知道证券基金治理公司是金融机构这个没问题 ，但证券投资基金又被单独列出来了 ，这个也是金融机构。那若是凭证这个逻辑（以我十多年税务一线事情履历 ，许多人一定会这么推理） ，就是资管能否享受同业免税政策不是看治理人 ，而是总局必需要明确把资管列明 ，不是治理人是金融机构就可以享受同业免税。为什么呢 ，由于36文关于享受同业的金融机构既枚举了证券基金治理公司（治理人） ，又同时列了证券投资基金。以是资管要享受同业免税 ，不是看治理人身份 ，其自身也需要财务部和总局明确枚举。这个问题应该在后面总局细则中明确。
11、ABS类资管的增值税问题
我前面就已经有一篇文章专门剖析过 ，这个问题我早就预计不会连忙明确 ，这一块我们可能要专门开展调研 ，财税[2006]5号文信贷资管证券化的营业税原则保存问题 ，在资管增值税下欠好操作。后期这一块还需要做好会计政策出表与税法开票衔接问题 ，这里不详述。
12、我们的建议
最后一个问题就是 ，我们建议 ，资管公司要建设一套适合自己的增值税内控制度制度 ，这样才华有用应对56号文带来的税收危害。
作者：新利体育税务集团合资人/天下手艺总监 赵国庆
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