最近接到好几家企业咨询关于企业使用“员工福利平台”的税收争议问题。“员工福利平台”涉及到一些立异商业模式 ，其税收争议问题现实从营业税时代就有。这几年来 ，这一类福利平台越做越大 ，其中也爆发了一些不规范的操作问题。近期 ，我们相识到 ，部分税务机关最先对这类平台企业开展检查 ，同时也延伸到对下游使用福利平台企业的税收合规性开展税务检查。
一、“员工福利平台”的商业模式溯源及生意营业定性
20世纪70年月 ，在西方蓬勃国家最先盛行一种“弹性员工福利妄想” ，又被称为“自助餐式的福利妄想” ，员工在企业划定的时间和金额规模内 ，可以凭证自己的意愿搭建自己的福利项目组合 ，他们可以凭证自己的需要和生涯方法的转变而一直改变自己以为有价值的福利项目。自助餐式的福利妄想从实质上改变了古板的福利制度 ，从一种福利包管模式转变为一种真正的薪酬治理模式 ，从一个牢靠的福利计划转变为一个牢靠的资金投入计划（由员工的福利收益牢靠转变为企业的福利投入牢靠）。
弹性福利妄想不但知足了员工关于福利妄想无邪性的要求 ，使得他们能够看清自己的权力和义务 ，同时也是提高组织福利本钱的投资回报率的一种主要手段。企业在控制住福利的本钱开支之后 ，可以将节约下来的钱投入到绩效奖励方面 ，从而增强对员工的激励性。别的 ，弹性福利妄想通过提高员工的自主选择权 ，增进了员工和企业之间的相同 ，强化了组织和员工之间的相互信托关系 ，从而有利于提高员工的事情知足度。
鉴于这种弹性福利妄想起源于西方 ，我记得海内最早将这类福利妄想引入并最先实验运作的主要是在上海 ，事实上海是中国许多跨国公司的总部。可是 ，现在弹性员工福利妄想已经被海内许多公司普遍接纳了 ，例如阿里、腾讯、京东等互联网公司都有很是完善的“员工福利平台”计划 ，为员工提供了一整套非钱币性福利的安排 ，既节约了企业的本钱 ，也提升了员工事情知足度。
近年来 ，做“员工福利平台”生意的公司越来越多 ，包括人力资源公司、包管经纪公司、礼物公司等等 ，都在人力资源这个行业生态里做拓展 ，甚至做了一点B端生意的平台 ，也最先打起弹性福利的主意。这内里现实上有如下几个大的配景：
1.“员工福利平台”简直能为许多企业提供富厚的员工福利场景 ，既节约企业福利本钱 ，也提高员工福利知足度 ，这是起劲的一面需要一定；
2.“员工福利平台”公司 ，除了一方面给企业设计员工福利平台计划 ，提供福利平台搭建的咨询效劳和手艺效劳外 ，实质上更多肩负的是一个结算效劳功效 ，这个和单用途预付卡和多用途预付卡公司的功效是一样的。可是由于种种有预付卡资质的公司受制于国家税务总局2016年53号通告约束 ，只能开具“601不征税发票”后 ，许多企业取得不征税发票无法税前扣除。因此 ，福利平台公司在发票开具形式和内容上打了擦边球。鉴于他们没有预付开资质 ，不可开601发票 ，就开出了其他名目的发票 ，企业以为不是“601不征税发票”就可以税前扣除 ，从而福利平台公司由于这个因素也一时间抢占了许多B端市场。不过我也感受很希奇 ，这些提供类似“预付卡”结算功效的员工福利平台公司 ，我倒是险些没听说有哪一家卷款潜逃的。
3.客观来看 ，“员工福利平台”有一定的个税节税效果。好比 ，在大都会许多写字楼没有食堂 ，公司一样平常是发明金伙食津贴给员工 ，员工自己解决午餐。这种现金性的津贴并入人为发放就需要缴纳小我私人所得税。而若是公司有食堂 ，钱充入员工饭卡后在食堂用饭 ，这个就属于非钱币福利 ，一样平常不需要缴纳小我私人所得税。关于这两种场景 ，现在“福利平台”就可以打造一种类似的饭卡 ，公司把钱充入“员工福利平台” ，员工可以通过平台对接“美团外卖”等平台直接点餐 ，福利平台公司把发票开给公司 ，公司作为福利费入账 ，这个可以合理地解决现金津贴的小我私人所得税问题。
4.可是许多事情做做就变味了 ，部分福利平台公司一直扩展福利场景 ，不但打税收的擦边球 ，还打金融羁系的擦边球。一些福利平台的卡可以充油费、话费、交水电煤气费、甚至可以还信用卡 ，甚至还逐步衍生出了一个重大的线下套现市场 ，许多人以提供福利平台卡的套现为生。这就又涉及到央行反洗钱问题了 ，听说央行上海总部已经关注并处理了一些平台。因此 ，部分员工福利平台公司和“虚开”和“洗钱”这两个敏感的问题就搅和在一起了。
虽然有部分“员工福利平台”有不规范的操作 ，但从这个行业的起源来看 ，作为西方进口货 ，其在人力资源领域照旧有其客观保存的合理性。
二、“员工福利平台”的税收生意营业定性
种种“员工福利平台”公司现实上是为其他企业搭建一个多元化的员工福利兑换场景 ，企业将相关的现金充值到福利平台公司 ，平台公司以种种积分券、兑换券形式给充值公司 ，充值公司再放入自己的平台发放给员工 ，员工取得这些积分券、兑换券后在福利平台兑换相关产品或效劳。
我们看到 ，福利平台公司为企事业单位提供员工福利兑换福利 ，一样平常双方会签署三份条约 ，这三份条约现实对应了如下三类效劳：
1.资助企事业单位建设一个员工福利平台系统（虽然各个单位名字纷歧样 ，有些叫员工关爱系统 ，有些叫员工福利平台等）；
2.鉴于企业员工福利制度、激励制度的建设自己就是部分人力资源效劳公司的营业 ，因此部分福利平台公司（或者其关联的提供人力资源咨询效劳的公司）会给相关企业提供一整套员工弹性福利建设制度和计划的咨询；
3.企事业单位现实以充值的形式从福利平台公司购置福利 ，平台公司以兑换券的形式发放给充值单位 ，充值单位放入自己员工福利系统 ，凭证公司制度发放对应员工。后期 ，平台公司给员工提供福利的兑换效劳。
关于第一类效劳现实很清晰 ，部分福利平台公司自己又搭建了一套员工福利平台兑换系统 ，部分企业只需要直接接入这个平台公司已经搭建好的IT系统就可以用 ，这种公司原则上第一类效劳的内容少 ，效劳金额也不会太大。第二种是有些企事业单位需要构建适用自己员工福利、绩效场景的福利平台兑换系统 ，这种情形下就涉及到平台公司需要给这些企事业单位做定制化IT开发 ，这个涉及的第一类效劳金额就稍大；但第一类效劳的性子是清晰的 ，就是福利平台开发效劳 ，属于信息手艺效劳领域；
第二类效劳也很清晰 ，就是给企事业单位提供员工弹性福利制度建设的咨询。好比 ，某大型互联网企业希望构建一整套完善的员工福利妄想 ，给予员工、员工的支属等给予种种形式的关爱 ，这就需要建设一套员工福利激励制度。这类企业就需要有咨询效劳。但现实案例中加入员工福利平台的企事业单位专门做这类人力资源效劳专业咨询的未几。但第二类效劳的形式也是很是清晰的 ，就是鉴证咨询效劳。
所有杂乱的源头现实上是第三类效劳 ，就是福利平台涉及的充值——福利券发放——福利券兑换——平台对外结算效劳。着实第三类效劳从生意营业形式上来看 ，福利平台公司饰演的就是第三方支付结算的角色。关于第三方支付结算公司的税收问题 ，原来营业税下是没有任何政策的 ，各地凭证差额征税怎样开票都纷歧样。可是 ，在增值税下 ，国家税务总局于2016年专门下发了《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的通告》（国家税务总局通告2016年第53号 ） ，其中第四条明确划定：支付机构预付卡（以下称“多用途卡”）营业凭证以下划定执行：
（一）支付机构销售多用途卡取得的等值人民币资金 ，或者接受多用途卡持卡人充值取得的充值资金 ，不缴纳增值税。支付机构可凭证本通告第九条的划定 ，向购卡人、充值人开具增值税通俗发票 ，不得开具增值税专用发票。
支付机构 ，是指取得中国人民银行核发的《支付营业允许证》 ，获准治理“预付卡刊行与受理”营业的发卡机构和获准治理“预付卡受理”营业的受理机构。
多用途卡 ，是指发卡机构以特定载体和形式刊行的 ，可在发卡机构之外购置货物或效劳的预付价值。
（二）支付机构因刊行或者受理多用途卡并治理相关资金收付结算营业取得的手续费、结算费、效劳费、治理费等收入 ，应凭证现行划定缴纳增值税。
（三）持卡人使用多用途卡 ，向与支付机构签署相助协议的特约商户购置货物或效劳 ，特约商户应凭证现行划定缴纳增值税 ，且不得向持卡人开具增值税发票。
（四）特约商户收到支付机构结算的销售款时 ，应向支付机构开具增值税通俗发票 ，并在备注栏注明“收到预付卡结算款” ，不得开具增值税专用发票。
支付机构从特约商户取得的增值税通俗发票 ，作为其销售多用途卡或接受多用途卡充值取得预收资金不缴纳增值税的凭证 ，留存备查。
现实上 ，福利平台公司饰演的基本就是多用途预付卡发卡机构的角色。鉴于53号通告明确了发卡机构售卡 ，现在只能开具601不征税发票。许多税务机关发明这类发票一样平常都禁绝购卡单位企业所得税税前扣除 ，且购卡的企事业单位将卡发放小我私人环节 ，还涉及到小我私人所得税问题。以是 ，福利平台在这一波迅速增添也有这个契机 ，在一定水平上是既钻了金融羁系的空子 ，也钻了税收政策上的空子。
首先 ，53号通告关于开601发票的公司是有资质要求的 ，即支付机构 ，是指取得中国人民银行核发的《支付营业允许证》 ，获准治理“预付卡刊行与受理”营业的发卡机构和获准治理“预付卡受理”营业的受理机构。人行这张《支付营业允许证》可不是好拿的 ，绝大部分福利平台公司都没有这张支付结算牌照；
其次 ，虽然福利平台公司没有这张支付结算牌照 ，但其在整个福利平台兑换中饰演的角色和第三方支付结算公司是一模一样的。只不过第三方支付结算公司受金融羁系 ，但福利平台公司不受羁系 ，可能保存资金挪用危害。不过 ，正如我文章一最先说的 ，似乎大部分福利平台公司都还算诚信 ，险些没听说有跑路的；
第三 ，鉴于福利平台公司没《支付营业允许证》 ，但又现着实做三方结算营业 ，此时关于企事业单位从平台购置福利怎样开票就泛起了盲区。我们相识到一些福利平台公司也曾咨询税务机关 ，实事求是地说 ，下层税务机关现实也无法解答。由于凭证原理 ，你没有《支付营业允许证》就不可开展支付结算营业。而我税收政策是基于你有牌照制订的。但你没牌照自己就不可做这类营业 ，现在你又做了 ，怎样开票确实属于文件的空缺。加之601不征税发票许多地方不可税前扣除 ，企业也不肯意要。因此 ，福利平台公司也不会坚持要开601不征税发票 ，从而各人都在打擦边球 ，一样平常有如下几种方法开票：
1.用差额功效开税率为***的通俗发票 ，内容可能是人力资源效劳费 ，员工福利费等；
2.按经纪署理营业某人力资源效劳开具增值税通俗发票 ，可是增值税纳税申报时举行差额纳税申报 ，内容也大多是人力资源效劳费 ，员工福利费等。
鉴于大部分员工福利平台公司都没有人力资源效劳的资质和谋划规模 ，因此税务机关通事后台比对就能发明这些开差额票 ，或开全额普票但差额纳税的公司保存增值税申报异常的问题。
三、“员工福利平台”的税收争议的纾解之道
在现代商业社会中 ，商业模式的立异总是领先于执法 ，部分商业模式也是在打政策的擦边球。从“员工福利平台”这种商业模式自己来看 ，其照旧有保存的合理性。可是 ，鉴于我国关于金融羁系的严酷 ，种种福利平台公司无法取得第三方支付牌照 ，以是在这里打了政策上的擦边球。我们以为 ，关于这类公司的税务处理 ，照旧应该基于营业的实质 ，从现实执法条约关系、生意营业实质入手去划分处理：
1.首先福利平台为企业提供多元化的福利兑换场景 ，在整个生意营业环节 ，福利平台公司可能肩负的是两种功效：
（1）第一种是福利平台自己采购物品 ，提供应持有福利卡的小我私人在自己的平台上兑换详细的实物产品。这种情形 ，现实上福利平台公司肩负的功效和超市销售单用途预付卡营业的职能是一样的。因此 ，关于福利平台公司肩负的这种职能 ，应该在现实物品兑换环节 ，关于福利平台公司凭证销售的详细货物缴纳增值税和企业所得税。这里 ，税务机关完全可以从福利平台公司提取相关的实物商品兑换纪录和邮寄纪录确认福利平台公司增值税和企业所得税的纳税义务；
（2）第二种是福利平台公司只是给企业提供的种种虚拟商品和效劳的兑换场景 ，好比持有福利卡的小我私人可以兑换某康健体检机构的体检效劳 ，小我私人兑换效劳现实消耗后 ，福利平台公司和详细提供康健体检的公司举行结算。虽然 ，在现实的商业模式中 ，福利平台公司和详细的提供效劳的机构之间可能还保存中心的提供结算效劳的公司（这些公司有详细的渠道对接资源） ，即持卡人现实消耗后 ，提供效劳公司和中心结算效劳公司举行结算 ，中心结算效劳公司再和福利平台公司举行结算 ，这里都有详细的营业结算清单。这种场景下 ，福利平台公司现实肩负的就是多用途预付卡公司的结算功效 ，只不过他没有取得《支付营业允许证》。福利平台公司自己提供的就不是人力资源效劳 ，现实就是经纪署理营业。因此 ，不管其是否有人力资源资质 ，他提供经纪署理营业 ，就应该凭证现实取得的酬金来缴纳增值税 ，而这部分现实酬金就是53号通告所枚举的手续费、结算费、效劳费、治理费等收入 ，福利平台公司应仅就这部分收入缴纳增值税。
我们以为 ，部分税务机关要求福利平台公司凭证现实持卡人兑换的实物、效劳来缴纳增值税是不对适的。由于福利平台公司没有采购这些实物、效劳 ，也就不保存这些实物或效劳的进项 ，直接让他们缴纳这些实物、效劳的销项税 ，不切合营业实质 ，这变相也导致了福利平台公司进项、销项的不匹配 ，变相也是一种虚开。正如最新网上撒播的贵州省税务局为落实《优化营商情形条例》 ，该局探索出台优化营商情形“十五条禁令”中提到的“禁绝征收无实质生意营业行为 ，虚伪签署条约所涉及的税收”。福利平台公司在没有向现实持卡人销售商品、提供劳务的情形下 ，部分税务机关要求平台公司凭证现实持卡人兑换的实物、效劳来缴纳增值税也是违法行为。
在福利平台公司提供第二类效劳的情形下 ，福利平台公司由于要结算给其他公司持卡人现实消耗的金额 ，因此一定有详细的结算清单 ，税务机关完全可以凭证这些结算清单 ，追踪到详细销售商品、提供效劳的单位 ，去审核他们是否按划定缴纳增值税。
虽然 ，福利平台公司除了取得这种手续费、结算费、效劳费、治理费等收入外 ，还会取得如下两部分特另外收入。第一是结算资金沉淀的利息。由于企事业单位充值时钱已经支付福利平台公司 ，可是企事业单位把福利卡分发小我私人 ，再到小我私人用来兑换效劳现实消耗之间保存一个很长的时间差 ，只有持卡人现实消耗效劳后 ，福利平台公司才会和销售商品、提供效劳的单位结算。这时代资金沉淀在福利平台公司账上爆发的利息收入是福利平台公司收入的主要部分。第二块就是部分福利卡可能一直就不会兑换 ，这部分无法兑换的收入现实也是福利平台公司收入的一个泉源。利息收入若是是存款利息、或非保本理财利息不保存缴纳增值税 ，第二部分的死卡收入也不保存缴纳增值税 ，但他们都需要缴纳企业所得税。
（3）关于福利平台公司开票的问题应该凭证详细效劳来看。正如我们剖析的 ，若是福利平台公司详细给企事业单位提供了福利平台开发效劳 ，以及企业福利制度的咨询效劳 ，其可以给企事业单位开具手艺开发费、咨询费的增值税专票（普票）。可是 ，关于福利平台公司将企事业单位充值福利卡的金额开成手艺开发费、咨询费发票 ，则可能涉嫌虚开增值税发票问题。关于这类虚开行为 ，虽然应该严肃攻击。
虽然鉴于我们前面提到了 ，福利平台公司没有《支付营业允许证》 ，部分税务机关不允许他们开具601预付卡充值发票 ，同时福利平台公司自己也不肯意开具601发票 ，因此可能开具的是人力资源效劳费、员工福利费等名目 ，这部分通俗发票的开具问题不应该过于苛责福利平台公司 ，事实在没有政策明确的条件下 ，下层税务机关也无法回覆这类营业怎样开票的问题。关于这一块应该延伸到现实购卡单位检查；
2.关于现实向福利平台公司购置福利卡的企事业单位 ，税务机关完全可以通过福利平台公司的开票信息延伸检查到对应的企事业单位 ，关于企事业单位购置福利卡发放员工的 ，税务机关可凭证详细情形判断企事业单位是否保存小我私人所得税代扣代缴义务。其中 ，关于是针对部分企事业单位通过购置大额的员工福利卡发放员工套现取代薪资发放的 ，该补交小我私人所得税应该要补交。虽然 ，若是企事业单位购置的福利卡是用于对外营销赠予 ，可能涉及“无意所得”的扣缴义务问题。
3.关于向现实持卡小我私人兑换实物、效劳的公司 ，税务机关完全可以凭证福利平台公司提供的用度结算票据 ，延伸检查到详细销售商品、提供效劳的单位 ，看他们在现实取得结算款后是否如实缴纳增值税和企业所得税了。虽然 ，鉴于员工福利平台公司提供了多元化的兑换场景 ，这个兑换的链条可能较量长。好比 ，持卡人可以通过福利平台兑换京东卡 ，此时京东卡也是一个多用途预付卡 ，然后持卡人再用京东卡到详细京东商铺购置商品、效劳。
就像我们在文章一最先所说的 ，员工福利平台的降生有其商业逻辑上的合理性 ，但鉴于现在金融羁系的缘故原由 ，许多福利平台无法取得支付牌照。因此 ，关于这类平台公司的商业模式 ，在各地对员工福利平台公司税务检查整改后 ，未来税收羁系偏向怎样则越发是一个值得探讨的问题。虽然 ，这不但涉及到税收羁系 ，还涉及到金融羁系。
正如国家税务总局于2016年专门下发了《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的通告》关于单用途预付卡和多用途预付卡公司创设出开601不征税发票 ，后期结算环节纳税并不再开票的划定一样 ，税收羁系的思绪是在规范治理的基础上促举行业生长 ，而不是对一个行业一棍子打死。因此 ，未来员工福利平台税收征管路在何方值得我们深入思索。
作者：新利体育税务集团合资人/天下手艺总监 赵国庆
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