关于母、子公司之间的划转问题 ，着实在现在的企业所得税中有两个文件涉及：
第一个问题是针对母公司和100%的全资子公司之间的划转 ，涉及到《财务部 国家税务总局关于增进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号 ）以及《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的通告》（国家税务总局通告2015年第40号 ） 。关于母公司和100%全资子公司之间的特殊关系 ，有许多问题着实是明晰的：
好比 ，关于母公司将一幢计税基础500万 ，公允价值800万的房产 ，若是有偿划转给全资子公司（即对子公司增资） ，这个各人都好明确 ，子公司接受投资 ，母公司按投资 ，若是按有偿划转特殊性税务处理备案 ，母公司对全资子公司增添的股权投资计税基础就是500万 。虽然 ，由于是全资子公司 ，现实上子公司的股权支付金额（即我增资的金额可以是自由决议）
1、500万所有增添全资子公司注册资源
2、200万增添全资子公司注册资源 ，300万增添全资子公司资源公积-资源溢价
3、1元增添全资子公司注册资源 ，499万增添全资子公司资源公积-资源溢价
有人以为 ，只要你对子公司增资那都算增添投资 ，哪怕最后一种情形 ，只有1元增添注册资源 ，则母公司取得子公司股权计税基础照旧500万 。
那现在的问题就来了 ，若是连1元都不增添 ，所有进全资子公司的资源公积-资源溢价 ，这个就酿成捐赠 ，亦或就酿成减资啦 。从1到0 ，就爆发了实质性转变 ，这个就是许多人熟悉中保存的重大误区了 ，需要好好琢磨 。你不可抛开母公司和全资子公司100%持股关厦魅这个实质去凭征象看问题 。
同时 ，我们又看到 ，在《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的通告》（国家税务总局通告2014年第29号）中又有一个划转：企业吸收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置刷新历程中吸收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权 ，下同） ，凡条约、协议约定作为资源金（包括资源公积）且在会计上已做现实处理的 ，不计入企业的收入总额 ，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础 。
29号通告着眼解决的是接受划入资产公司的税务处理问题 ，但这个划转差别于40号通告 ，他并不强调划出方和划入方必需是100%的关系：
这里 ，我们假设A公司将其持有的一幢房产 ，计税基础500万 ，公允价值800万划入C公司 。虽然 ，这里的划入 ，A公司正常应该凭证800-500=300 ，确认300万的资产转让所得 ，缴纳企业所得税 。
这里 ，要害来看对C公司的处理 ，29号通告说了：凡条约、协议约定作为资源金（包括资源公积）且在会计上已做现实处理的 ，不计入企业的收入总额 ，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础 。
文件这里写了 ，协议约定作为资源金 ，包括资源公积 ，那就又保存如下几种情形：
1、800万所有增添C公司注册资源
2、300万增添C公司注册资源 ，500万增添资源公积-资源溢价
3、1元增添注册资源 ，799万增添C公司资源公积-资源溢价
4、800万所有增添C公司资源公积-资源溢价
首先 ，这就有第一个问题 ，许多人疑惑 ，在非100%持股关系下 ，适用29号通告 ，若是协议约定B划入资产给C公司是作为投资 ，但属于第4种情形 ，所有增添资源公积-资源溢价 ，能否适用29号通告 ，实质上这个问题和40号通告一样 ，取决于你对无偿划转的明确了 。
第二个问题 ，差别于母公司与100%全资子公司之间的划转 ，不管你是增添实收资源 ，照旧不增添实收资源所有进资源公积-资源溢价 ，照旧增添一部分实收资源 ，其他进全资子公司资源公积-资源溢价 ，关于母公司而言 ，套用并购重组理论的一句话 ，由于是你100%的全资子公司 ，你不管怎么做 ，都只是变换了一种资产持有的方法 ，从直接持有资产变为通过全资子公司间接持有资产 。由于是你100%的全资子公司 ，不管你怎样增添实收资源 ，都不保存任何利益运送和损失的问题 。
可是 ，到了29号通告下的案例 ，这里就很是要小心了 ，在非全资子公司条件下 ，一方股东向非全资子公司划转资产 ，差别的实收资源增添情形 ，情形就大为纷歧样了 ，就保存潜在的利益运送问题了 。
以是 ，在29号通告的划转条件下 ，我们除了关注子公司的税务处理之外 ，现实还要关注 ，这种划转可能爆发所谓的“不公允出资”可能导致的相关税务问题了 。
作者：新利体育税务集团合资人/天下手艺总监 赵国庆
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