配景：在合理优化资源结构、改善资源设置、出清危害等方面，企业并购重组和重整一直施展着主要作用。2023年2月以来，证监会在并购重组领域周全实验注册制，优化重大资产重组认定标准，一连优化并购重组羁系机制，延伸了重组财务资料有用期，适当提高轻资产科技型企业重组估值容纳性。随着经济下行压力加大以及地悦魅政治带来的经济不确定性危害增添，一些企业陷入逆境并诱发了较为严重的债务�；�。怎样更好地通过并购重组、不良资产处理以及休业重整的方法，一方面包管被镌汰的公司或产能康健退出市��；一方面施展市场调理机制的作用，通过社会化资源的优化设置转“危”为“机”，就需要一连稳固的资金供应和专业手艺助力。
2022年度，我国上市公司并购重组市场已完成上市公司重大资产重组61单，生意营业金额逾人民币三千亿元，并购重组召募配套资金逾人民币三百亿元。同时，2022年3月沪深证券生意营业所上市公司休业重整羁系指引实验后，凭证上市公司相关通告数据统计，2022年度我国共有21家上市公司申请或被申请休业重整（预重整）。这些实务体现了上市公司重塑切合高质量生长要求所接纳的起劲行动。
在上市公司并购重组和盘活资产企业重整的历程中，市场种种专业效劳机构包括会计师、财务照料、状师、评估师及行业专家等的加入很是主要。从计划的制订、生意营业结构的设计、资产价值评估、或有欠债的厘清，再到财务、商业和执法的尽调、平衡利益相关方诉求等，都需要专业且履历富厚的团队，协助处理这个历程中的难点和挑战。
问题：新利体育财务和税务专家在深度加入我国资源市场生长的历程中，沉淀了富厚的实务履历、专业的知识手艺、普遍的客户基础及强盛的网络资源，我们从财务与风控视角出发列出常见的上市公司并购整合问题及应对供借鉴和参考。
1. 可行性研究阶段
上市公司并购重组和预重整都会涉及大宗的资金和资源，前期的可行性剖析直接影响整体事情的本钱效益及效率，一样平常而言，上市公司可从以下方面临拟举行的并购重组和预重整举行起源可行性剖析：
(1) 判断是否保存影响生意营业的实质性障碍
可能导致生意营业无法举行的实质性障碍包括：标的公司股权被冻结/质押、焦点谋划资产被冻结/质押、谋划不善一连多年亏损、保存大额潜在表外欠债情形（如典质质押、交织互保、执法诉讼等）等，上市公司和潜在投资人应团结公司治理、财务规范及上市公司相关执律例则对前述事项举行判断、梳理是否保存组成实质性障碍导致生意营业无法举行的情形。
(2) 剖析生意营业的焦点条款潜在的财务影响
上市公司或投资人可凭证对标的公司的起源研判及剖析设计起源生意营业计划，并与标的公司及其股东举行相同，生意营业计划可从估值方法、付款方法/节奏、主要财务事项（如大额债务、税务违规等）处理原则、生意营业实验的税务本钱测算等角度睁开设计，以确保相关危害可控、本钱合理。
(3) 对上市公司的潜在影响及操作危害
鉴于上市公司的民众属性，还需团结标的公司营业及财务状态剖析并购生意营业对上市公司可能爆发的影响，包括：是否影响控股股东的控制职位（如涉及股份支付）、是否组成重大资产重组、是否需要报请证监会/生意营业所审核、是否遵照上市公司的决议流程及对公司财务结构及现金流压力的影响等。
2. 生意营业准备阶段
(1) 尽职视察
在企业并购或重整中，尽职视察是极其要害的一环，上市公司可通过对标的企业开展详尽的财务、税务和商业尽职视察事情发明生意营业标的相关危害，并以此为基础设计生意营业计划。
(2) 完善生意营业计划
生意营业计划设计是一个系统性事情，一样平常由估值、对赌、危害处理步伐及付款节奏、付款先决条件等组成，前述内容环环相扣、细密联系，生意营业各方应在前期告竣一致的焦点生意营业条款基础上团结尽职视察效果对生意营业计划举行完善。设计生意营业计划时，上市公司和投资人需要测算并购或重整安排对标的公司的财务和税务影响，上市公司还应通过体例模拟合并财务报表，相识并购或重整生意营业之后上市公司整体财务状态是否切合预期，并且尽快确定并购或重整后的协同和生长目的。
3. 生意营业执行阶段
(1) 商务谈判
商务谈判阶段并购或重整生意营业各方会就生意营业对价、付款条件及治理权等事项睁开博弈，历程中上市公司需重点关注控制权、过往谋划危害爆发的或有欠债肩负方法、股权转让款支付节奏等。
(2) 内外部审核
上市公司和投资人需要团结生意营业对价、标的公司营业收入、利润、资产等占上市公司的营业收入、利润、资产的比例确定内部审批权限及是否需要报羁系机构审核，如需羁系机构审核则需凭证羁系机构要求准备并提交审核质料。
(3) 资金羁系
上市公司和投资人并购资金泉源较多，包括首发募资、定向增发、刊行债券及银行乞贷等，差别资金泉源对资金使用的要求差别，若并购资金用途与资金使用方要求纷歧致则需前置与资金提供方相同；别的，生意营业双方签署协议后，双方需凭证约定推行协议，买方需注重监视卖方是否按约定推行各项义务并凭证推行情形准时、足额支付对应价款。
4. 交割及并购后整合阶段
(1) 交割审计
在生意营业文件签署完毕之后，加入上市公司并购重组的各方需要推动完成生意营业文件约定的交割先决条件。上市公司委托第三方效劳机构对交割日财务报表举行审计，以判断付款先决条件是否告竣、过渡期内是否爆发重大事项、财务状态是否切合预期、财务是否顺遂移交等。
(2) 并购后整合
营业的一连性、生意营业双方的磨合、整合模式的选择将影响并购生意营业能否取得乐成的要害。有些并购重组和重整事情历时周期长，市场情形和生长时机与当初预估的情形可能保存较大差别，在生意营业完成后，需要生意营业双方高层一起钻研梳理整合的行动和行动。其中，财务整合着重于并购企业与被并购企业财务治理目的、财务制度和会计核算系统、绩效评价系统、财务报告相关的内部控制等方面整合，以实现财务一体化治理，从而使得财务信息与资源获得最大限度的共享和使用。为了更好地为并购后的营业整合提供组织支持，就需要梳理组织功效定位、制度、流程和授权系统，优化内部控制系统，以期实现1+1>2的整合效果。
建议：2023年行进尾声，我们预计2024年并购重组市场蕴含着重大的动能。并购重组的加入各方需要提前做好准备和安排，快速识别危害找到应对要领，实时引入专家更稳妥地协助确定重塑上市公司高质量生长要求的行动。
新利体育承继专注、高效、守正、立异的执业理念，依附多年沉淀的资源市场效劳履历，依托新利体育海内外网络资源和行业领武士才，形成一套科学的事情机制。我们在企业并购重组和重整历程中可以提供的专业效劳包括：财务和商业尽职视察、估值、并购日模拟财务报表体例、并购后财务整合、并购重组后企业内控流程优化、交割日审计报告等。
作者：新利体育会计师事务所合资人 杨光燕
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