中国证券监视治理委员会通告〔2019〕19号
现宣布《科创板上市公司重大资产重组特殊划定》，自宣布之日起施行。
中国证监会
2019年8月23日
附件：科创板上市公司重大资产重组特殊划定
第一条 为了规范科创板上市公司（以下简称科创公司）重大资产重组行为，凭证《证券法》《公司法》《国务院办公厅转发证监会关于开展立异企业境内刊行股票或存托凭证试点若干意见的通知》《关于在上海证券生意营业所设立科创板并试点注册制的实验意见》《上市公司重大资产重组治理步伐》（以下简称《重组步伐》）《科创板上市公司一连羁系步伐（试行）》以及相关执律例则，制订本划定。
第二条 科创公司实验重大资产重组或者刊行股份购置资产，应当遵守《重组步伐》、本划定等上市公司并购重组的有关划定。《重组步伐》等有关划定与本划定纷歧致的，适用本划定。
第三条 上海证券生意营业所对科创公司刊行股份购置资产举行审核，并对信息披露、中介机构督导等举行自律治理。
上海证券生意营业所经审核赞成科创公司刊行股份购置资产的，报中国证券监视治理委员会（以下简称中国证监会）推行注册程序。
中国证监会收到上海证券生意营业所报送的审核意见等相关文件后，在5 个生意营业日内对科创公司注册申请作出赞成或者不予注册的决议�？拼垂酒局ひ笤霾埂⑿薷纳昵胛募�，以及中国证监会要求自力财务照料、证券效劳机构等对有关事项举行核查的时间不盘算在本款划定的时限内。
第四条 科创公司实验重大资产重组，凭证《重组步伐》第十二条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购置、出售的资产在最近一个会计年度所爆发的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例抵达50%以上，且凌驾5000 万元人民币。
第五条 科创公司拟实验重大资产重组，组成《重组步伐》第十三条划定的生意营业情形的，拟置入资产的详细条件由上海证券生意营业所制订。
第六条 科创公司刊行股份的价钱不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次刊行股份购置资产的董事会决议通告日前20 个生意营业日、60 个生意营业日或者120 个生意营业日的公司股票生意营业均价之一。
第七条 实验重大资产重组或者刊行股份购置资产的科创公司为立异试点红筹企业，或者科创公司拟购置资产涉及立异试点红筹企业的，在盘算重大资产重组认定标准等羁系指标时，应当接纳凭证中国企业会计准则体例或调解的财务数据。
科创公司中的立异试点红筹企业实验重大资产重组，可以凭证境外注册地执律例则和公司章程推行内部决议程序，并实时披露重组报告书、自力财务照料报告、执法意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告。
第八条 上海证券生意营业所应当制订切合科创公司特点的并购重组详细实验标准和规则，报中国证监会批准。
第九条 科创公司刊行优先股、非果真刊行可转债、定向权证、存托凭证购置资产或与其他公司合并的，参照适用《重组步伐》、本划定等有关划定。
第十条 本划定自宣布之日起施行。
