北证通告〔2023〕76号
为进一步完善北京证券生意营业所（以下简称北交所）召募资金羁系要求，提高召募资金使用效益，切实�；ね蹲收呷ㄒ�，北交所制订了《北京证券生意营业所上市公司一连羁系指引第9号——召募资金治理》 。现予以宣布，自宣布之日起施行 。
特此通告 。
北京证券生意营业所
2023年9月28日
北京证券生意营业所上市公司一连羁系指引第9号——召募资金治理
第一章 总 则
第一条 为了增强北京证券生意营业所（以下简称本所）上市公司召募资金羁系，提高召募资金使用效益，凭证《北京证券生意营业所向不特定及格投资者果真刊行股票注册治理步伐》《北京证券生意营业所上市公司证券刊行注册治理步伐》《北京证券生意营业所上市公司一连羁系步伐（试行）》《北京证券生意营业所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）等划定，制订本指引 。
第二条 本指引所称召募资金是指上市公司通过向不特定及格投资者刊行证券（包括果真刊行股票并在北交所上市、增发、刊行可转换公司债券等）以及向特定工具刊行证券召募的资金，但不包括实验股权激励妄想召募的资金 。
召募资金投资项目（以下简称募投项目）通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企业实验的，上市公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本指引的划定 。
第三条 上市公司应当审慎使用召募资金，包管召募资金的使用与招股说明书或者召募说明书的允许一致，不得随意改变召募资金投向，不得变相改变召募资金用途 。
公司应认真实、准确、完整地披露召募资金的现实使用情形 。泛起严重影响召募资金投资妄想正常举行的情形时，公司应当在2个生意营业日内通告 。
第四条 上市公司的董事、监事和高级治理职员应当勤勉尽责，催促公司规范使用召募资金，自觉维护公司召募资金清静，不得加入、协助或纵容公司私自或变相改变召募资金用途 。
第五条 上市公司控股股东、现实控制人及其关联方不得直接、间接占用或者挪用上市公司召募资金，不得使用募投项目获取不正当利益 。
第二章 召募资金存储
第六条 上市公司应当将召募资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称专户）集中治理和使用，该专户不得存放非召募资金或用作其他用途 。
上市公司保存两次以上融资的，应当划分设置召募资金专户 。召募资金使用完毕或转出所有节余召募资金的，上市公司应当实时注销专户并通告 。
第七条 上市公司应当在召募资金到位后一个月内与保荐机构或者自力财务照料、存放召募资金的商业银行（以下简称商业银行）签署三方羁系协议（以下简称三方协议） 。公司应当在三方协议签署后2个生意营业日内通告协议主要内容 。
公司通过控股子公司实验募投项目的，应当由公司、实验募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者自力财务照料配合签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为配合一方 。
第八条 召募资金三方羁系协议应当包括以下内容：
（一）公司应当将召募资金集中存放于专户；
（二）召募资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额凌驾3000万元或者召募资金净额的20%的，公司及商业银行应当实时通知保荐机构或者自力财务照料；
（四）商业银行应当每月向上市公司提供召募资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者自力财务照料；
（五）保荐机构或者自力财务照料可以随时到商业银行盘问专户资料；
（六）保荐机构或者自力财务照料的督导职责、商业银行的见告及配合职责、保荐机构或者自力财务照料和商业银行对公司召募资金使用的羁系方法；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者自力财务照料的权力、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未实时向保荐机构或者自力财务照料出具对账单或者通知专户大额支取情形，以及保存未配合保荐机构或者自力财务照料盘问与视察专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该召募资金专户 。
第九条 召募资金三方羁系协议在有用期届满前因商业银行、保荐机构或者自力财务照料变换等缘故原由提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签署新的协议 。
第三章 召募资金使用
第十条 上市公司召募资金应当用于主营营业及相关营业领域，审慎开展多元化投资，且须切合国家工颐魅政策和北交所市场定位 。
除金融类企业外，召募资金不得用于开展委托理财（现金治理除外）、委托贷款等财务性投资，不得直接或间接投资于以生意有价证券为主营营业的公司，不得用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高危害投资，不得通过质押、委托贷款或其他方法变相改变召募资金用途 。
第十一条 募投项目泛起下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新举行论证，决议是否继续实验该项目：
（一）募投项目涉及的市场情形爆发重大转变；
（二）募投项目弃捐时间凌驾一年；
（三）凌驾最近一次召募资金投资妄想的完成限期且召募资金投入金额未抵达相关妄想金额50%；
（四）募投项目泛起其他异常情形 。
公司应当在最近一期按期报告中披露项目的希望情形、泛起异常的缘故原由，需要调解召募资金投资妄想的，应当同时披露调解后的召募资金投资妄想 。
第十二条 上市公司将召募资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者自力财务照料发批注确赞成意见：
（一）以召募资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的召募资金举行现金治理；
（三）使用暂时闲置的召募资金暂时增补流动资金；
（四）变换召募资金用途；
（五）改变募投项目实验所在；
（六）调解募投项目妄想进度；
（七）使用节余召募资金 。
前述（二）（三）（七）情形抵达股东大会审议标准，以及公司变换召募资金用途的，还应当经股东大会审议通过 。
第十三条 暂时闲置的召募资金可以举行现金治理，其投资的产品须切合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单、通知存款等可以包管投资源金清静的产品；
（二）流动性好，不得影响召募资金投资妄想正常举行 。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非召募资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当在2个生意营业日内通告 。
第十四条 上市公司使用闲置召募资金举行现金治理的，应当经董事会审议通事后2个生意营业日内通告以下内容：
（一）本次召募资金的基本情形，包括召募资金到账时间、召募资金金额、召募资金净额及投资妄想等；
（二）召募资金使用情形、闲置情形及缘故原由，拟举行现金治理的金额和限期，是否保存变相改变召募资金用途的行为和包管不影响募投项目正常举行的步伐；
（三）投资产品的刊行主体、类型、投资规模、限期、额度、收益分派方法、预计的年化收益率（若有）、清静性及流动性等；
（四）保荐机构或者自力财务照料出具的意见 。
上市公司应当在发明投资产品刊行主体财务状态恶化、所投资的产品面临亏损等重大危害情形时，实时披露危害提醒通告，并说明公司为确保资金清静接纳的步伐 。上市公司现金治理的金额抵达《上市规则》相关披露标准的，公司应当实时披露现金治理希望通告 。
第十五条 暂时闲置的召募资金可以暂时用于增补流动资金 。暂时增补流动资金，仅限于与主营营业相关的生产谋划使用，并应当切合以下条件：
（一）不得变相改变召募资金用途，不得影响召募资金投资妄想的正常举行；
（二）已送还已到期的上次用于暂时增补流动资金的召募资金（如适用）；
（三）单次增补流动资金时间不得凌驾12个月；
（四）不得将闲置召募资金直接或者间接用于高危害投资 。
第十六条 上市公司使用闲置召募资金增补流动资金的，公司应当在董事会审议通事后2个生意营业日内披露以下内容：
（一）本次召募资金的基本情形，包括召募资金到账时间、召募资金金额、召募资金净额及投资妄想等；
（二）召募资金使用情形、闲置情形及缘故原由；
（三）导致流动资金缺乏的缘故原由、闲置召募资金暂时增补流动资金的金额及限期；
（四）公司是否保存变相改变召募资金用途的行为，是否保存间接举行高危害投资的行为；
（五）保荐机构或者自力财务照料出具的意见 。
增补流动资金到期日之前，上市公司应当将该部分资金送还至召募资金专户，并在资金所有送还后2个生意营业日内通告 。
第十七条 上市公司应当凭证果真披露的用途使用召募资金 。上市公司改变召募资金用途的，应当经公司董事会、股东大会审议通过 。保存下列情形的，视为召募资金用途变换：
（一）作废或者终止原募投项目，实验新项目；
（二）变换募投项目实验主体（实验主体在上市公司及其全资子公司之间变换的除外）；
（三）变换募投项目实验方法；
（四）本所认定为召募资金用途变换的其他情形 。
上市公司仅改变募投项目实验所在的，可免于提交股东大会审议 。
第十八条 上市公司董事会应当科学、审慎地选择新的募投项目，对新的募投项目举行可行性剖析，确保募投项目具有较好的市场远景和盈利能力，能够有用提防投资危害，提高召募资金使用效益 。
第十九条 上市公司拟变换募投项目的，应当在董事会审议通事后2个生意营业日内披露以下内容：
（一）原募投项目基本情形及变换的详细缘故原由；
（二）新募投项目的基本情形和危害提醒；
（三）新募投项目的投资妄想和可行性剖析；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部分审批的说明（如适用）；
（五）尚需提交股东大会审议的说明；
（六）保荐机构或者自力财务照料出具的意见 。
新募投项目涉及关联生意营业、购置资产、对外投资的，还应当凭证相关规则划定举行披露 。
第二十条 上市公司单个或者所有募投项目完成后，节余召募资金（包括利息收入）金额低于 200 万元且低于该项目召募资金净额5%的，可以宽免董事会审议程序，其使用情形应当在年度报告中披露；
当节余召募资金（包括利息收入）凌驾200万元或者该项目召募资金净额5%的，需经由董事会审议，并由保荐机构或自力财务照料发批注确意见；
节余召募资金（包括利息收入）高于500万元且高于该项目召募资金净额10%的，还应当经股东大会审议通过 。
第二十一条 现实召募资金净额凌驾妄想召募资金金额的部分（即超募资金）用于永世增补流动资金和送还银行乞贷的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，保荐机构或者自力财务照料应当发批注确赞成意见 。上市公司应当在董事会审议通事后2个生意营业日内通告 。
上市公司应当果真允许，在使用超募资金增补流动资金后的12个月内不举行高危害投资，或者为他人提供财务资助 。
第二十二条 上市公司以自筹资金预先投入果真披露的募投项目的，可以在召募资金到账后6个月内，以召募资金置换自筹资金 。
置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构或者自力财务照料发批注确赞成意见 。上市公司应当在董事会审议通事后2个生意营业日内通告 。
第四章 召募资金治理和监视
第二十三条 上市公司应当建设召募资金存储、使用、羁系和责任追究的内部制度，明确召募资金使用的分级审批权限、决议程序、危害防控步伐和信息披露要求 。
上市公司会计部分应当建设召募资金使用台账，详细纪录召募资金的支出和召募资金项目的投入 。公司内部审计部分应当至少每半年检查召募资金的存放与使用情形一次，并实时向审计委员会报告检查效果 。
第二十四条 上市公司董事会应当每半年度周全核查召募资金投资项目的希望情形，出具半年度及年度召募资金存放与使用情形专项报告，并与按期报告同时披露，直至召募资金使用完毕且报告期内不保存召募资金使用情形 。召募资金投资项目现实投资进度与投资妄想保存差别的，公司应当诠释详细缘故原由 。
上市公司应当约请会计师事务所对年度召募资金存放和使用情形出具鉴证报告，并在上市公司披露年度报告时一并披露 。
第二十五条 保荐机构应当凭证《上市规则》《北京证券生意营业所证券刊行上市保荐营业治理细则》和本指引的划定，关注召募资金的存储和使用、募投项目实验等事项，切实推行一连督导职责 。
保荐机构应当凭证《上市规则》的要求就上市公司召募资金存放和使用情形举行现场核查，出具核查报告 。保荐机构发明上市公司召募资金治理保存重大违规情形或者重大危害的，应当实时向本所报告 。
第五章 附 则
第二十六条 本指引由本所认真诠释 。
第二十七条 本指引自2023年9月28日起施行 。
泉源：北交所
