虽然关于资管增值税操作细则的问题，财务部和国家税务总局宣布了56号文，将资管产品增值税的征收时间再次推迟至2018年1月1日，给资管行业应对这一重大税收政策转变带来了半年的缓冲期。可是，通过我们对整个资管营业模式的钻研，团结中国现在税收征管的实践来看，照旧存有一点担心�；诟鞯卣⑺拔窕囟运霸醋莆侍獾乃剂�，以及下层税务机关关于“非保本”性子的界定上保存很大的不确定性，我们担心，资管56号文在落地实验后可能碰面临重复征税的问题，而这种重复征税最终会转嫁到金融系统内部，增添社会整体融资本钱。
以是，基于对税源转移的担心以及关于“非保本”性子掌握的不确定性，组成56号文资管增值税新政落地可能保存重复征税问题担心的两大因素。
一、基于对税源转移担心的重复征税问题
（一）债权类资管妄想
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我们以这种通道类贷款为例（虽然实践中，金融机构通过其他嵌套方法形成的最终效果基本差未几）：
一家西安外地的银行A要发放一笔贷款给西安外地的企业B。若是直接发放，则银行A取得的利息应该在西安凭证6%缴纳增值税。
现在银行A通过上海的一家信托公司设立一个资金信托妄想，银行A购入信托妄想，由信托妄想给企业B发放信托贷款：
（1）在140号文下发之前，信托妄想取得利息是不缴纳增值税的。此时，关于银行A从信托妄想取得的收益，大部分银行照旧凭证实质重于形式的原则，凭证6%在西安缴纳了增值税。
（2）在56号文下发后，若是严酷执行140号文和56号文的划定，则信托妄想从B企业取得的利息，应该由信托妄想的治理人信托公司B在上海凭证3%缴纳增值税。此时，银行A投资的信托妄想是非保本的，因此其取得的信托收益分派就不再缴纳增值税。
这样，理论上来看，56号文不但没有增添金融业税负，反而通过通道贷款将原先6%的税负降低到了3%。
可是，基于我们关于中国税收征管现状以及金融企业核算、羁系的角度来看，真的要实现第二种效果是保存很大不确定性的。
首先西安外地的税务机关一定就不肯意了。你贷款银行在西安，接受贷款的企业也在西安，凭什么只是做了一个通道，原先我西安的税源就所有到了上海呢，并且还从6%降低到了3%，导致了不蓬勃地区的金融业税源所有转移到了北、上、广、深。因此，政府可能会限制金融企业做这类通道营业。而税务机关也会寻找看有何种理由能够将这部分税源仍然留在外地。
我们从银行A的行业羁系和会计核算角度来看。关于银行而言，这种通过信托妄想做的通道类贷款，若是底层资产就是贷款，且危害照旧由银行肩负的，在羁系层面，银行A对信托妄想的投资不会被认定为一个投资行为，仍然要凭证贷款行为举行确定，并纳入银行MPA审核。同时，许多金融机构在会计核算上凭证实质重于形式的原则，仍然将其对信托妄想的投资核算为应收款子类投资，而不是可供出售金融资产。即银行A关于信托妄想的投资在会计核算上和贷款的会计核算是一样的，而不是凭证一样平常的金融商品投资举行会计核算。
基于羁系层面的看法以及银行会计核算的内容，我们担心银行A外地的税务机关会以为，你这种投资自己都认可是一个贷款行为，即属于36号文的“贷款效劳”，那不我管你什么信托妄想保不保本，你自己都认可这个是利息，那我外地一定要你按6%缴纳增值税。
那关于上海的税务机关而言呢，56号文明确了资金信托属于资管妄想，且利息是先到资金信托的，那我上海税务局不征这个3%的增值税一定也不可。以是，上海才不管你西安外地是不是征收，我3%的利息增值税一定要信托公司B在上海交。
若是是这种效果，那许多的债权类信托妄想就一定保存较量严重的重复征税问题了。
（二）证券投资类资管妄想
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关于这种委外投资营业，银行A通过资管妄想举行债券营业投资，这就是一个简单的资管妄想。那凭证现在政策，资管妄想从事债券投资营业，应该由治理人券商B在上海凭证“金融商品转让”和“贷款效劳”（债券利息）的3%缴纳增值税。由于资管妄想不保本，银行A从资管妄想分得的收益原则应该不缴纳增值税了。各人可以看到，这种安排现实也导致了税源从西安转移到了上海。可是，是否此时银行A就不保存再被要求缴纳增值税的危害吗 ？这个也有不确定性。外貌上来看，银行A应该只将资管妄想的投资核算为一个可供出售金融资产，并不穿透细化核算资管妄想对每个债券的投资。可是，凭证《企业会计准则诠释第8号》的原则，若是这种情形下，A银行直接享有以及通过所有子公司（包括控制的结构化主体）间接享有权力而拥有的权力、可变回报，A银行应该凭证《合并财务报表准则》的规则，穿透核算对该资管妄想的投资，即应该将该资管妄想从事的详细金融商品的投资核算到自己的报表层面。则这个又保存重复征税的危害。由于西安外地税务机关以为既然你自己报表层面都反应了金融商品生意和债券利息，你该交增值税照旧要交。但券商B所在的上海也需要券商B就资管妄想在上海交税。重复征税问题照旧可能会爆发。
以是，56号文带来的金融业增值税税源的跨区转移问题真的需要我们认真思量，不然政策在落地执行中带来的种种税源利益纠葛一定会使企业遭殃。
56号文导致的金融业增值税税源进一步向蓬勃地区转移的问题可能真的需要审慎考量。我们建议，能否关于差别类型的资管妄想给予差别的处理方法，即荟萃资管产品（接受多个投资人委托）运营中爆发的增值税应税行为，以治理人为纳税人，投资人分派收益不再缴纳；定向资管产品（接受简单投资人委托）运营中爆发的增值税应税行为，以委托人为纳税人。这样可能既兼顾征管，又兼顾了税源的转移问题。
二、基于“非保本”性子掌握不确定性导致的重复征税问题
我们知道，36号文划定：关于贷款效劳，金融商品买入返售以及以钱币资金投资收取牢靠或保底利润的行为都属于贷款，凭证贷款缴纳增值税。
可是，若是不属于36号文枚举的这些收益是否要缴纳增值税呢 ？现实上就是看你是保本照旧非保本，若是保本就按贷款缴纳增值税，非保本就属于投资收益不缴纳增值税。那什么属于保本，什么属于非保本呢，《财务部 国家税务总局关于明确金融 房地产开发 教育辅助效劳等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号）划定：《销售效劳、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第1点所称“保本收益、酬金、资金占用费、赔偿金”，是指条约中明确允许到期本金可所有收回的投资收益。
也就是说，140号文以为，保本一定是“条约中明确允许”的。可是，在现实中，信托妄想、资管妄想自己都不允许保本。而信托妄想和资管妄想可能通过优先、劣后的安排、担保安排、第三方差额补足允许、通过购置信用危害缓释工具、贷款包管等方法变相实现保本，那这种是否属于贷款利息呢 ？这种在现实执行中也保存许多不确定性。
好比，关于上面这种安排，在条约层面，所有的资管妄想（信托妄想）羁系层面都不允许有保本的允许。即，纵然你投资资管妄想（信托妄想）的优先级，也执偾一个预期收益率和优先分派权，条约都说明不保本的。可是，在条约之外，劣后级可能会给你差额补足的允许，或者通过存单质押担保、购置信用危害缓释工具等安排包管优先级的牢靠收益率。有些情形下，优先级在牢靠收益基础上尚有一个特另外浮动收益。
此时，若是我们严酷执行140号文中保本就是严酷按条约中明确允许”执行的话，则除了投资底层资管的资管妄想1要缴纳增值税，信托妄想和资管妄想2分派取得的收益都不保本，不需要缴纳增值税了。但现实执行中，关于投资人的会计核算以及营业实质的差别明确，以及将税源留在外地的征税激动，下层税务机关是否真的都能按140号文字面意思执行，是否会用实质重于形式来穿透看待征税呢 ？这个也保存很大的不确定性。
因此，第二个层面的重复征税问题也很是贫困�；�140号文和56号文将资管增值税的纳税人界定为治理人，此时上层嵌套类资管的治理人就较量尴尬（好比信托妄想和资管妄想2的治理人）。若是我们都很是审慎，则层层交税，这个妄想也许就做不下去了。可是，若是我按140字面意思执行，后期税务机关来检查，从实质角度否定要治理人补税，治理人也无法肩负这部分危害，事实收益已经向投资人分派。以是，这类不确定性问题可能在后期会导致许多的税企争议，也增添了金融营业运行历程中的不确定性危害，也会变相增添总体社会融资本钱。
因此，我们也提醒金融机构，资管增值税政策落地实验，不但仅是一个税收问题，还涉及到营业规则、羁系规则、会计核算和税收的综合考量。
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作者：新利体育税务集团合资人/天下手艺总监 赵国庆
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