克日，国家税务总局下发了《国家税务总局关于企业所得税若干政策征管口径问题的通告》（国家税务总局通告2021年第17号），其中有一个主要的内容就是明确了可转债的投资方和刊行方的企业所得税处理问题� ？勺魑恢痔厥獾慕鹑诠ぞ�，兼具债性和股性，具有转股的期权。因此，关于可转债的企业所得税处理问题一直是一个争议的焦点。
从国家税务总局17号通告针对可转债利息企业所得税扣除问题的表述来看，我小我私人以为，我们关于债券利息支出企业所得税扣除，这么多年来有一个主要的问题照旧没有完全搞清晰，这个问题搞不清晰，现实上针对可转债利息扣除的问题也难以有一个周全准确的回覆。这个问题就是：
关于债券的刊行方而言，其在企业所得税可以扣除的利息事实是按现实利率法确认的利息照旧刊行债券票面利息确认的利息 ？
这个主要的问题恒久以来，我们对没有正面地回覆过。但对这个问题的准确熟悉和正面回覆，关于整个企业所得税关于债券利息企业所得税税前扣除的系统构建是至关主要的。
从17号通告和针对可转债利息扣除的文字表述以及我们过往针对债券利息税前扣除要求来看，税务机关一直以为，关于债券刊行方而言，其在企业所得税扣除的利息应该是着实际兑付的利息，而这个利息现实是凭证债券面值（100）*票面利率*付息限期/365来盘算的。以是，正如北京市税务局在《企业所得税税务操作政策指引（第一期）》中，关于债券利息支出企业所得税税前扣除凭证中就要求，债券利息支出可以凭中登公司债券利息兑付单扣除。而这个债券利息兑付单中债券利息=面值（100）*票面利率*付息限期/365来盘算的。
着实，关于债券利息的企业所得税扣除，事实是凭证票面利率支付的利息扣，照旧凭证会计现实利率法核算的利息用度扣，在08年新企业所得税法前，我们在内资企业所得税下有过划定。在《财务部 国家税务总局关于执行<企业会计准则>有关企业所得税政策问题的通知》（财税[2007]80号，已废止）第一条划定：
企业对持有至到期投资、贷款等凭证新会计准则划定接纳现实利率法确认的利息收入，可计入当期应纳税所得额。关于接纳现实利率法确认的与金融欠债相关的利息用度，应凭证现行税收有关划定的条件，未凌驾同期银行贷款利率的部分，可在盘算当期应纳税所得额时扣除，凌驾的部分不得扣除。
也就是说，我们在2007年一经下文明确过，关于债券刊行方而言，其刊行债券的利息支出，也可以凭证会计上凭证现实利率法确认的用度扣。现实上，这里的差别主要在两个方面：
1.债券利息用度企业所得税扣除时点上；
2.债券利息用度企业所得税扣除金额上。
关于第一个问题，即债券利息企业所得税扣除时点上，严酷凭证《企业所得税实验条例》第九条划定：企业应纳税所得额的盘算，以权责爆发制为原则，属于当期的收入和用度，岂论款子是否收付，均作为当期的收入和用度；不属于当期的收入和用度，纵然款子已经在当期收付，均不作为当期的收入和用度。本条例和国务院财务、税务主管部分尚有划定的除外。
现实上，关于债券利息支出，在企业所得税扣除时点上，若是遵照权责爆发制原则，应该是凭证会计上现实利率法确认用度时就应该扣除，而不是在刊行方现实支付利息时扣除。好比，某公司刊行的一个三年期债券，票面利率6%，到期一次还本付息。凭证会计准则划定，该公司每年都应该凭证现实利率法确认财务用度。可是，鉴于《企业所得税实验条例》第九条有一个“国务院财务、税务主管部分尚有划定的除外”，我们相识到的国家税务总局的关于债券利息扣除的态度照旧在现实支付时扣除，也就是不再遵照原财税[2007]80号的原则。
那事实关于债券利息扣除是凭证权责爆发制照旧现实支付制呢，现实上关于第二个问题我们没有清晰的熟悉，连带着我们关于第一个问题也会爆发过失的熟悉。
现在，我们关于债券刊行方在企业所得税能税前扣除债券利息的金额上，也是凭证着实际支付的利息举行扣除的。有人说，岂非这个尚有问题吗 ？这个问题大了去了。随着我们金融立异的生长，这个问题着实越来越突出。对这个问题没有清晰准确的熟悉，不但我们关于第一个问题永远熟悉不清，可转债利息扣除问题现实也是模式的。
各人要注重，关于债券的刊行，正常情形下三种刊行方法：
方法一：平价刊行，即面值100的债券就按100刊行，票面利率8%，3年期
这种情形下，关于债券刊行方而言，不会确认债券溢折价
借：银行存款 100
贷：应付债券——面值 100
这种情形下，不管支付利息的方法是按年付息，照旧到期一次还本付息，会计上凭证权责爆发制和现实利率法确认利息时：
借：财务用度 24（合计）
贷：应付债券——应计利息 24（合计）
此时，最终按现实利率法在会计上确认的财务用度总额和你凭证债券面值*8%*总付息限期现实支付的利息金额是完全一致的。这里，事实是按会计现实利率法扣照旧按现实支付扣，影响的只是企业所得税扣除时间问题。
方法二：折价刊行，即面值100的债券凭证98刊行，票面利率7%，3年期
这种情形下，关于债券刊行方的会计核算而言，要确认债券刊行折价：
借：银行存款 98
应付债券——利息调解 2
贷：应付债券——面值 100
债券刊行方凭证权责爆发制和现实利率法分期确认利息用度，我们看最终核算的合计是：
借：财务用度 23 （合计）
贷：应付债券——应计利息 21 （100*7%*3）（合计）
应付债券——利息调解 2 （合计）
此时，我们要问的问题是，关于这种折价刊行的债券，刊行方现实现金支付的利息（取得中登利息支付清单）的金额是21。那企业所得税可以税前扣除的利息金额是21照旧23呢 ？
许多人的第一反应虽然是21，这个是着实际支付的，现实上这是一个错觉。为什么呢，你要看一下，关于刊行方而言，他刊行面值100的债券，投资人只支付了98元，刊行人也只取得了98元。但其最后要送还的金额是100元，这个之间的差额2现实上也属于利息，也应该按利息来扣除
有的人说，那不这样以为，这个2不属于利息，属于债务重组损失，此时债务刊行人应该凭证债务重组损失来扣。虽然了，这么说着实也过得去。由于我们关于债券投资方而言，基本也是坚持类似的看法。
好比，关于国债投资利息收入的企业所得税免税口径，我们在《国家税务总局关于企业国债投资营业企业所得税处理问题的通告》（国家税务总局通告2011年第36号）也是划定，投资人享受国债利息收入的免税，也只能凭证票面利率和持有限期盘算（而不是凭证现实利率确认的债券利息收入），即企业到期前转让国债、或者从非刊行者投资购置的国债，其持有时代尚未兑付的国债利息收入，按以下公式盘算确定：
国债利息收入=国债金额×（适用年利率÷365）×持有天数
那若是企业是从非刊行者投资购置的国债，这里泛起了折价，到期兑付爆发的差额，税收上就作为国债投资收益缴纳企业所得税。
可是，这种处理思绪带来的一个悖论就是：你见过一个债务重组营业，关于债务人而言（债券刊行人而言），会确认债务重组损失吗 ？债务重组，债务人确认损失，也就是原来我欠别人100块，债务重组了反而要还别人120块，这照宿债务重组吗 ？
方法三：溢价刊行，即面值100的债券凭证110刊行，票面利率9%，3年期
关于溢价刊行的债券而言，刊行方会计核算是：
借：银行存款 110
贷：应付债券——面值 100
——利息调解 10
后期，刊行人凭证权责爆发制和现实利率法计提财务用度，3年合计为：
借：财务用度 17
应付债券——利息调解 10
贷：应付债券——应计利息 27
那在这样的案例中，我们可以看到，若是我们允许刊行人凭证现实支付的利息在企业所得税税前扣除，该刊行人就要扣除27的利息。现实上，他刊行了100面值的债券，取得了110的金额，到期只要送还100。我们可以说，这里，我们允许他扣除27的利息用度，但要确认10的债务重组收益。
以是，各人可以看到，关于债券的利息，刊行方企业所得税扣除是凭证现实利率照旧名义利率现实保存如下差别：
1.平价刊行：名义利率和现实利率金额无差别，扣除时间保存差别；
2.折价刊行：名义利率会一方面扣除利息，另一方面确认债务重组损失，两个合计金额和现实利率法确认的利息用度一致� ？鄢奔浔４娌畋�；这种情形下，按名义利率企业所得税处理会爆发一个违反知识的事情，就是债务重组，债务人确认债务重组收益的情形。
3.溢价刊行：名义利率会一方面扣除利息，另一方面要确认债务重组收益，两个合计金额和现实利率法确认的利息用度一致� ？鄢奔浔４娌畋�。
虽然了，虽然17号通告讨论的是可转债。可是，在讨论可转债之前，我们照旧要把这个债券利息扣除的基本问题要相识清晰。由于我国现在大部分债券都是平价刊行的，名义利率和现实利率确认利息金额一致，各人对隐含的问题还没有太关注。可是，随着我国金融立异一直生长，我国现在已经泛起凭证折价或溢价刊行的债券了。好比，有些银行同业存单就是折价刊行，典范的零息存单，面值100的存单，凭证96元刊行，票面利率为0%，1年期。
这种情形，关于刊行方怎样举行企业所得税处理，是作为利息用度，照旧作为债务重组损失呢 ？进而关于投资人而言，是确认利息收入，照旧确认债务重组收益呢 ？（着实票据贴现实质上也是这种问题）
虽然按名义利率和现实利率，我们在企业所得税最终处理上都能不蜕化。可是，我们的建议是，关于重大的金融工具而言，凭证权责爆发制和现实利率法确认利息在企业所得税税前扣除是最科学，也是最容易提防避税的，这应该是未来的趋势。
这里的避税是指，在金融上利息有差别的体现形式，若是你把利息人为地拆成名义利息和其他投资收益，不但导致投资方和刊行方收益确认和用度扣除时点上的差别，爆发潜在避税问题。同时，关于增值税定性上也会爆发避税问题。好比，一样平常利息要缴纳增值税，但债务重组收益是不缴纳增值税的。这个都要在税制层面通盘考量。
可是，关于可转债而言，若是我们凭证会计的现实利率法确认的利息用度企业所得税税前扣除又会爆发很是大的问题。这个就不是债券自己导致的，而是可转债由于有了转股的属性，着实质应该是一个债+期权的组合金融工具了。以是，对这种组合衍生金融工具的利息企业所得税扣除就需要单独研究明确了。
作者：新利体育税务集团合资人/天下手艺总监 赵国庆
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