克日 ，在国家税务总局下发的《国家税务总局关于进一步深化税务领域“放管服”刷新培育和引发市场主体活力若干步伐的通知》（税总征科发〔2021〕69号）中 ，针对股权激励小我私人所得税治理提出了新的要求：
（十）增强股权激励小我私人所得税治理 。严酷执行小我私人所得税有关政策 ，实验股权（股票 ，下同）激励的企业应当在决议实验股权激励的次月15日内 ，向主管税务机关报送《股权激励情形报告表》（见附件） ，并凭证《财务部?国家税务总局关于小我私人股票期权所得征收小我私人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）、《财务部?国家税务总局关于完善股权激励和手艺入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）等现行划定向主管税务机关报送相关资料 。股权激励妄想已实验但尚未执行完毕的 ，于2021年底前向主管税务机关增补报送《股权激励情形报告表》和相关资料 。境内企业以境外企业股权为标的对员工举行股权激励的 ，应当凭证人为、薪金所得扣缴小我私人所得税 ，并执行上述划定 。
从税总征科发〔2021〕69号的划定 ，以及《股权激励情形报告表》填报信息中 ，我们以为 ，有如下几方面问题值得各人重点关注：
1. 国家税务总局进一步增强了针对股权激励的小我私人所得税治理 。从备案信息来看 ，原先是上市公司股权激励 ，凭证财税〔2005〕35号划定 ，需要向主管税务机关备案 。而非上市公司股权激励 ，凭证财税〔2016〕101号的划定 ，只有切合条件需要向税务机关申请递延纳税 ，按“财税转让所得”20%税率缴纳小我私人所得税优惠的 ，才需要向税务机关举行税收优惠备案 。但从税总征科发〔2021〕69号的划定和《股权激励情形报告表》表中转达的信息来看 ，严酷来讲 ，所有上市公司和非上市公司 ，只要实验了股权激励 ，都应该向主管税务机关举行备案 。虽然 ，境外红筹构架（VIE构架）的 ，从这次文件划定来看 ，似乎举行了特别的强调 ，不扫除税务总局在征管中发明部分境外上市公司 ，包括有境外构架（包括VIE构架）但仍未上市的非上市公司 ，实验了股权激励妄想 ，可能有未凭证划定缴纳小我私人所得税的情形 。
2. 上市公司 ，不管股权激励是直接授予的 ，照旧通过资管妄想、信托妄想、境外信托以及BVI公司间接授予的 ，都需要穿透到小我私人 ，凭证税总征科发〔2021〕69号要求备案 ，这个我们以为应该是明确的 。
3. 可是 ，关于境内非上市公司 ，若是股权激励是通过有限合资企业间接授予的 ，凭证财税〔2016〕101号的划定 ，是不切合递延纳税的税收优惠备案条件的 。现在问题是 ，关于境内非上市公司 ，大部分通过有限合资企业举行股权激励间接授予的 ，是否也需要备案 ，保存很大的不确定性 。由于 ，关于现在境内非上市公司 ，通过有限合资企业间接授予的 ，穿透合资企业 ，直接对自然人按“人为、薪金所得”征收小我私人所得税的 ，尚属于争议领域 ，也少见现实征税案例 。其次 ，若是穿透合资企业 ，凭证按“人为、薪金所得”对激励小我私人征收小我私人所得税 ，合资企业持有的非上市公司股权的计税基础能否同步增添 ，这些都属于尚待解决的争议问题 。
4. 备案主体的问题 。针对境外上市的公司 ，从税总征科发〔2021〕69号的划定来看 ，应该由激励工具在境内事情的每一个公司向主管税务机关备案 ，代扣的小我私人所得税也应该在外地缴纳 。可是 ，关于境内上市公司 ，好比上市主体在上海 ，可是激励工具在各个子公司事情 ，好比漫衍在杭州、南京、北京、海南等 ，那备案主体是只要在上海统一备案 ，照旧由激励工具事情的各个子公司在外地备案 ，这个焦点影响到的就是后面股权激励小我私人所得税扣缴税款的入库所在问题 。这个问题对当下部分企颐魅针对股权激励小我私人所得税的税收妄想带来了很大的不确定性 。
5. 当下 ，我们相识到 ，企业向税务机关举行股权激励备案 ，《股权激励情形报告表》应该照旧报送纸质资料 。我们预计 ，后期国家税务总局有可能将这种备案表放入到“自然人税收信息治理系统（ITS）”中 ，企业需要在线电子填报 。若是到这一步 ，税务总局很可能会将股权激励小我私人所得税建设危害监控模子纳入常态化治理 ，好比 ，在《股权激励情形报告表》 ，企业需要向税务局填报每个激励工具的“可行权日” ，则税务机关可以通过这个指标 ，在以后年度的小我私人所得税申报中去比对激励工具是否举行了股权激励小我私人所得税的申报 ，从而将股权激励小我私人所得税的税收征管纳入到常态化的危害监控治理中 。
作者：新利体育税务集团合资人/天下手艺总监 赵国庆
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