最近新《公司法》公布实验后，企业可以用资源公积填补亏损，那团结原先的划定，企业现在可以用实收资源和资源公积去填补亏损。关于这类企业减资填补亏损的问题，事实应该怎样举行所得税处理一直是保存争议的问题，各人实验追求一个谜底。
最近，我也看到了一些状师、税务师从执法和会计角度关于这个问题举行了剖析，结论也各异。可是，我总体的感受是，有些最后剖析问题获得的结论总是隔靴搔痒，没有触及问题的焦点。以是，我最近在思索这个问题的时间，着实也在想另外一个问题，就是针对重大的财税问题，我们研究问题的要领论问题。任何一个学科都是一样，若是你不可一直地生长、完善和升级自己研究问题的工具和要领，总是那样洋洋洒洒的比照剖析，然后就主观的凭证自己的剖析下一个结论，似乎说服别人接受自己的结论，这种粗糙的研究要领现实往往不可解决任何问题。
好比，关于企业用实收资源、资源公积去填补亏损是否要缴纳企业所得税问题，你只是把《公司法》层面的历史沿革、资源公积的执法、财务的界说举行剖析，若是仅仅是停留在这个层面，是基础没有步伐获得任何结论的。由于《公司法》层面临于减资补亏以及会计层面临于减资补亏的处理，都是基于它们各自的目的，人家并不是来解决税法层面的问题的。以是，单从《公司法》层面和会计层面去总结、归纳综合和提炼，是不可能解决减资补亏是否要交税的问题。这就是研究问题的要领论层面泛起了过失，和自然科学一样，研究要领错了，自然就不可能获得结论。
以是，我们在这篇文章中实验和各人展现另外一个研究这类财税问题的要领论问题。我们以为，在重大财税问题的研究中，要学会用自然科学的研究要领，即关于任何的重大财税问题，我们可以接纳如下研究要领：
1、降维头脑：这是数学研究中针对重大问题的常用研究要领，我们在财税问题研究中也需要有这种头脑，把重大问题举行降维，聚焦于我们熟悉和有成熟规则的简朴问题举行聚焦研究；
2、模子构建头脑：关于一些税收问题，我们可以通过构建简朴模子的方法举行研究。由于模子研究中，通过将税收文件背后的运作规则转化为参数界说和运算规则，那问题的研究就具有很是强的严谨性和逻辑一致性，而不会泛起那种你洋洋洒洒地写一大堆工具，然后就得出了自己的结论，别人也不知道你写的工具就直接跳跃到你的结论事实是什么规则。这样，各人没法去磨练和质疑。而通过模子构建的头脑，将财税问题的研究数学化，则从研究假设、参数界说、规则界说到最后的结论获取，各人就可以有一个明确的讨论基础，争议点在哪，准确过失在哪，会有清晰讨论轨迹，各人才可以知道我质疑应该质疑什么，哪些是过失的，若是你不可发明过失，那关于他得出的结论你就应该接受。这种才是科学的研究要领。
下面，我们就实验用这种研究要领来研究企业用实收资源（包括资源公积）填补亏损的所得税问题。
第一步：
降维头脑：虽然我们讨论的是企业用实收资源（包括资源公积）填补亏损，它可以是填补税法5年内的亏损，也可能是填补税法5年前的亏损，但焦点的问题是这样的办法：
第一步应该是先将实收资源和资源公积调解到未分派利润作为一个正数，然后用这个正数的未分派利润和先前负数的未分派利润相抵消，从而爆发填补亏损的效果。以是，通过这一步的剖析，我们可以举行降维处理，即未分派利润的正数和负数抵消的问题，这个填补亏损的问题，是规则内已经明确的问题，5年内的怎样填补、5年前的怎样填补税法已有明确划定。以是，我们把这个因素先剔除出去。降维后，我们研究企业用减资的方法填补亏损的所得税问题，焦点应该是聚焦于：
企业将实收资源、资源公积转化为未分派利润这个环节的所得税处理问题。而对这个问题进一步明确是股东已经将资金投入到法人公司后，只是法人公司将实收资源和资源公积换了一个科目，摆到了未分派利润这个科目，聚焦于这种行动的所得税处理问题。
明确了这个研究问题的焦点，我们就最先构建一个简朴的模子去剖析。法人公司的股东有公司股东和自然人股东，可是鉴于自然人股东保存经济性重复征税问题（加之现在自然人股东一些资源公积转增的处理划定还保存瑕疵），以是，我们为了越发聚焦问题，就构建一个法人股东——法人公司的研究模子来剖析这个问题：
第二步：
我们关于模子的参数要举行准确的界定。各人一定要注重，《公司法》和财务层面的资源公积、未分派利润和我们税法上的界说是保存差别的。我们税法上，现实上只有两个看法：
股东投入的钱
要么是在实收资笔菩，要么是在资源公积-资源溢价中。
公司赚取的钱
公司赚的钱凭证税规则定该免税就免税，该缴税就缴税，最后都是形成税法上的未分派利润，这部分未分派利润在分派给股东时都盘算为税后股息。以是，税法上的税后未分派利润涵盖了《公司法》和财务层面的未分派利润、盈余公积和资源公积中的其他资源公积。自己盈余公积就是泉源于税后未分派利润，同时关于公司好比接受捐赠的资金、财务津贴进入了资源公积-其他资源公积，这些都属于税收上的应税收入，都是按划定完税的。
以是，在明确了参数的界说后，我们又举行了第二次降维，由于资源公积-其他资源公积在我们税收上实质已经是未分派利润了，其时已经加入到税收填补亏损的盘算中了，只是在财务和执法上放入了差别的科目，现在只是再放回来，在税法层面照旧在税法未分派利润的这个大池子中的，以是，就不爆发任何所得税问题。因此，我们进一步降维后，就聚焦到研究：
法人股东将原先投入到公司的实收资源和资源公积-资源溢价调解到未分派利润这个行为，事实爆发什么样的所得税问题？聚焦到这个问题后，我们要把现行企业所得税相关执律例则转化为模子运算规则：
1、法人股东投入到公司的钱，不管是进入实收资源照旧资源公积，都盘算为法人股东对公司投资的计税基��；
2、公司赚取的利润，必需在公司层面缴纳25%的企业所得税后形成会计未分派利润；
3、公司未分派利润向法人股东分派股息，法人股东免税，同时不镌汰法人股东对公司投资的计税基��；
4、公司在整理环节，法人股东取得的整理资产中，相当于未分派利润的部分要盘算为免税股息所得（财税【2009】60）。同样，在公司减资环节（部分整理），法人股东取得减资的资产中，相当于被投资企业未分派利润按镌汰实收资源比例盘算的部分也要确以为免税的股息所得（国家税务总局2011年34号通告）；
5、企业用资源公积-资源溢价转增实收资源，法人股东不确认股息所得，也不增添恒久股权投资的计税基�。ü昂�2010】79）；
6、企业用未分派利润转增实收资源（包括资源公积-资源溢价），法人股东要确以为免税的股息所得，同时增添其对公司的股权投资的计税基础。
要注重，我们上面凭证我国《企业所得税法》划定总结出来的模子运算规则是很是主要的，这个是我们后面构建模子，用于详细问题剖析，能够得出什么样结论的基础。因此，很主要的一点各人要意识到，若是差别国家在上述问题中的运算规则纷歧样，那同样的问题，差别国家推导出来的结论也会纷歧样。这也是我们在做国别企业所得税研究中经常容易犯过失的地方，就是忽略差别国家企业所得税底层基础规则的差别，直接看他们的某个问题的处理结论就得出我国做法准确或过失，这个都是不科学的。
以是，明确了上述模子运行规则，我们就通过构建一个模子案例举行剖析，假设A公司投资1000万建设了B公司，其中200万进入实收资源，800万进入资源公积-资源溢价：
那我现在做的行动是，把资源公积-资源溢价800万挪到未分派利润中，这个会爆发什么样的所得税问题？
我们看到，若是仅仅看所有者权益，那么把资源公积-资源溢价800万挪到未分派利润中，所有者权益是没有爆发任何转变的。以是，我看有人的文章就是写了公司法一大堆的剖析，最后结论是“对形式减资填补亏损的更为合适的税务处理，系应将其视为对资产欠债表所有者权益科目下的‘实收股本’与‘未分派利润’两个科目的数字调解，进而公司和股东均不爆发任何所得，无需缴纳响应的所得税”，这种结论是站不住脚的，你所谓的合适不对适，只是一种自我主寓目法的劝慰，而不是基于严谨要领剖析而得出结论。由于，你基础没有细化到去研究，“实收资源”、“资源公积-资源溢价”和“未分派利润”这两大差别的科目，在我国企业所得税的税收属性上是保存实质差别的。
我们可以来看一下，若是A公司投资1000万到B公司，A对B恒久股权投资的计税基础是1000万，此时若是直接整理，B没有整理所得，A投资本钱收回也没有任何投资所得或损失，这个很清晰。
我们让模子进一步演化，A公司投资到B公司的1000万，B赚了400万的钱，缴纳了100万的企业所得税后，未分派利润是300万：
此时，我们知道，B公司的资产总额是1300万，净资产（所有者权益）也是1300万。同时，A公司对B公司恒久股权投资的计税基础照旧1000万。此时，若是B公司整理，则向A公司分派资产是1300万，凭证现在模子运算规则（财税【2009】60号文）：
300万属于股息所得，A公司免税；
剩余1000万属于股权转让收入，减去对B公司恒久股权投资本钱1000万，此时A公司整理所得为0。
以是，这个基本结论就很清晰了，即关于法人股东而言，当我把钱投资到下面的公司时，公司在整理环节向我分派的资金只有两部分：一部分是我原始投入的钱，另一部分是公司赚取已经完税的钱，这部分钱是免税的。以是，正常情形下，公司整理环节，法人股东确认的整理所得一定是零。这就是现在我国企业所得税这一套规则在运行中能够获得的效果。虽然，这个结论可能爆发漂移，是由于我们关于亏损填补有限制，关于免税股息所得有限制（好比持有上市公司股息所得免税必需持股凌驾12个月），这个属于特殊规则爆发的漂移，可以忽略。
那现在，我们来演示一下，这里，我将资源公积-资源溢价800移到未分派利润中：
我们要注重，我们研究模子的条件就是法人股东在公司设立后，仅仅是将实收资源和资源公积-资源溢价转移到未分派利润这个模子。
那我们来看一下，我们将资源公积-资源溢价800转移到未分派利润，未分派利润从300变到了1100。此时，B公司总资产和净资产都照旧1300。并且，A公司对B公司的投资本钱照旧1000。
此时，B公司是否爆发所得税问题呢？你不可仅仅从B公司净资产没有爆发转变就得出结论说没有任何所得税问题。由于，基于我国现在企业所得税的规则：
1、资源公积-资源溢价是属于股东投入，凭证国税函【2010】79号文的规则，这部分转增时不盘算为免税股息所得，不增添恒久股权投资计税基础。在整理环节，这部分也不盘算为免税股息所得做剔除的。
2、可是，未分派利润科目的税收属性是完全纷歧样的，转增环节要确以为免税股息所得，要增添法人股东对公司恒久股权投资的计税基础。在整理环节，这部分要盘算为免税股息所得剔除的。
以是，“资源公积-资源溢价”和“未分派利润”在我国企业所得税法中的税收属性完全纷歧样，我们就要考察这种纷歧样对模子运行结论的影响。
回到模子中，我们看到，若是A公司不改变资源公积-资源溢价，则爆发的效果是B公司赚取400的利润，缴纳了100的企业所得税，形成了300的未分派利润。在整理后，A法人股东确认的整理所得为0，这个运行结论是切合我们的税规则则的，即利润只是在B公司层面缴纳了企业所得税，不会在法人公司层面重复缴纳企业所得税，也没爆发特殊亏损问题。
此时，我们若是在B公司赚取了400万的利润，缴纳了100的企业所得税形成了300的未分派利润后，仅仅是将资源公积-资源溢价转到未分派利润中，形成未分派利润是1100万元；
我们首先假设界说的规则是：这个转移没有任何所得税问题，此时我们连忙启动模子的运算，凭证我们上面界说的运算规则，看模子运行后最终获得的是什么样的效果：
我们要知道未分派利润在整理中的税收属性是要确以为免税的股息所得的，此时整理结论就是：
1、 A公司分得的1300万整理资产中，1100万要确以为免税的股息所得；
2、 A公司剩余的200万资产扣除他原始的1000万投资本钱，要确认800万的股权转让损失。
这里各人一看就发明了问题，由于我虽然仅仅是将资源公积-资源溢价转到未分派利润中，可是由于在模子运算中，“资源公积-资源溢价”和“未分派利润”的税收属性纷歧样，模子运算后就获得了A公司整理泛起了800的投资损失，这就泛起过失了。由于按原理，我只是将资源公积-资源溢价换个科目放，净资产没转变，那整理也不应该泛起整理所得或损失。但现实模子运行获得的效果却不是你想要的，泛起了我们意想不到的情形，就是法人股东层面整理泛起了投资损失，这就爆发少交税问题了。那我们假设界说的这个规则就不准确。
下面，我们就改变规则界说，即“企业将资源公积-资源溢价转移到未分派利润中，法人公司需要凭证税前利润缴纳企业所得税”，我们此时再连忙启动模子的运算，凭证我们上面界说的运算规则，看运算最终获得的是什么样的效果：
第一步：B公司800的所得需要按25%缴纳企业所得税，最终缴纳200的企业所得税，未分派利润是900万（300+600），净资产变为1100万；
第二步：B公司整理环节，A公司取得的1100万整理资产中，属于免税股息的部分是900万；
第三步：剩余的部分，A公司取得的整理资产收入是200万，减去其对B公司的投资本钱1000万，确认800万的投资转让损失。
这时间，你看我们改变了资源公积-资源溢价转换为未分派利润的运算规则，我们运行模子后获得的效果是，B公司层面确认800的所得，可是整理后A公司层面确认800的损失，这样最终在股东和公司层面相抵后，A公司设立B公司赚取的400万利润，照旧只在B公司层面缴纳了100的企业所得税，在整个公司和股东层面没有爆发重复征税问题。以是，我们界说“企业将资源公积-资源溢价转移到未分派利润中，法人公司需要凭证税前利润缴纳企业所得税”这个运算规则，模子获得的结论是切合我们不重复征税的规则的。因此，这个运算规则才是准确的。
虽然，各人可以实验着将实收资源调解到未分派利润，同样用我们构建的模子和规则举行剖析，结论也是一样的，即企业将实收资源调解到未分派利润中用于填补亏损，也一样要在企业层面确认税前利润先缴纳企业所得税，这样模子运算获得的效果才准确，不然也会泛起少交所得税问题。
以是，我们上面展示的就是一个财税问题剖析的要领论问题，这种基于降维头脑和模子构建的研究要领，使得我们关于重大财税问题的研究能够群集到焦点点上。我们的研究没有先入为主的看法，而是通过客观的凭证我国企业所得税的规则，构建剖析模子，关于这个问题的差别看法，基于现行规则去看模子运行的效果是否切合我们整体不重复征税的这个基来源则，若是切合就支持这种看法，若是不切合则剔除这种看法，这样的研究要领才华使财税问题的研究越发科学合理。
同样，我们也要提醒各人在开展国别企业所得税法研究中也一样，好比研究我国资源公积-资源溢价转为未分派利润是否缴纳企业所得税，不可简朴的去较量好比美国、法国他们关于资源公积-资源溢价转为未分派利润是怎么做的，从而就得出结论我国应该怎么做，这种研究要领是过失的。你要有构建模子的头脑，去关注这些模子背后，基础运行规则层面，我国和其他国家之间是否保存差别，好比美国的联邦所得税和我国一样，也是阻止在法人公司所得税层面阻止重复征税，但由于美国没有类似中国这个注册资源金公示制度，以是在美国税规则则中，关于法人公司的同比例减资行为，那就视同为股息分派，而不是按减资做税务处理。同时，关于利润分派行为，美国税法是纵然该公司累计未分派利润为负数，只要昔时赚取的未分派利润为正数，分派金额只要小于即是昔时的税后利润，仍然视同为股息分派。这些基础制度背后运行规则上的差别，就会导致同样的问题在差别运行规则层面得出的结论就纷歧样。但各人最终的目的是一致的，就是各项基础规则要在种种重大场景中，我模子运行爆发的效果，在法人所得税制度中，所得只在公司层面被征一次税，不可征两次或多次而爆发重复征税问题，也不可泛起差别层面盈亏抵消泛起不征税问题。
作者：新利体育税务集团天下手艺总监/合资人 赵国庆
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