凭证《中华人民共和国企业所得税法》及着实施条例、《中华人民共和国税收征收治理法》及着实施细则、《国务院关于作废非行政允许审批事项的决议》（国发〔2015〕27号）、《财务部 国家税务总局关于企业重组营业企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）和《财务部 国家税务总局关于增进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）等有关划定，现对企业重组营业企业所得税征收治理若干问题通告如下：
一、凭证重组类型，企业重组确当事各方是指：
�。ㄒ唬┱裰刈橹械笔赂鞣�，指债务人、债权人。
�。ǘ┕扇ㄊ展褐械笔赂鞣�，指收购方、转让方及被收购企业。
�。ㄈ┳什展褐械笔赂鞣�，指收购方、转让方。
�。ㄋ模┖喜⒅械笔赂鞣�，指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。
�。ㄎ澹┓至⒅械笔赂鞣�，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。
上述重组生意营业中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。
当事各方中的自然人应按小我私人所得税的相关划定举行税务处理。
二、重组当事各方企业适用特殊性税务处理的（指重组营业切合财税〔2009〕59号文件和财税〔2014〕109号文件第一条、第二条划定条件并选择特殊性税务处理的，下同），应按如下划定确定重组主导方：
�。ㄒ唬┱裰刈�，主导方为债务人。
�。ǘ┕扇ㄊ展�，主导方为股权转让方，涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）。
�。ㄈ┳什展�，主导方为资产转让方。
�。ㄋ模┖喜�，主导方为被合并企业，涉及统一控制下多家被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方。
�。ㄎ澹┓至�，主导方为被分立企业。
三、财税〔2009〕59号文件第十一条所称重组营业完成昔时，是指重组日所属的企业所得税纳税年度。
企业重组日简直定，按以下划定处理：
1.债务重组，以债务重组条约（协议）或法院裁定书生效日为重组日。
2.股权收购，以转让条约（协议）生效且完成股权变换手续日为重组日。关联企业之间爆发股权收购，转让条约（协议）生效后12个月内尚未完成股权变换手续的，应以转让条约（协议）生效日为重组日。
3.资产收购，以转让条约（协议）生效且当事各方已举行会计处理的日期为重组日。
4.合并，以合并条约（协议）生效、当事各方已举行会计处理且完成工商新设挂号或变换挂号日为重组日。按划定不需要治理工商新设或变换挂号的合并，以合并条约（协议）生效且当事各方已举行会计处理的日期为重组日。
5.分立，以分立条约（协议）生效、当事各方已举行会计处理且完成工商新设挂号或变换挂号日为重组日。
四、企业重组营业适用特殊性税务处理的，除财税〔2009〕59号文件第四条第（一）项所称企业爆发其他执法形式简朴改变情形外，重组各方应在该重组营业完成昔时，治理企业所得税年度申报时，划分向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（详见附件1）和申报资料（详见附件2）。合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未治理注销税务挂号手续前举行申报。
重组主导方申报后，其他当事偏向其主管税务机关治理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。
五、企业重组营业适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的：
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六、企业重组营业适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前一连12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产生意营业情形的说明，并说明这些生意营业与该重组是否构因素步生意营业，是否作为一项企业重组营业举行处理。
七、凭证财税〔2009〕59号文件第十条划定，若统一项重组营业涉及在一连12个月内分步生意营业，且跨两个纳税年度，当事各方在首个纳税年度生意营业完成时预计整个生意营业切合特殊性税务处理条件，经协商一致选择特殊性税务处理的，可以暂时适用特殊性税务处理，并在昔时企业所得税年度申报时提交书面申报资料。
在下一纳税年度所有生意营业完成后，企业应判断是否适用特殊性税务处理。如适用特殊性税务处理的，当事各方应按本通告要求申报相关资料；如适用一样平常性税务处理的，应调解响应纳税年度的企业所得税年度申报表，盘算缴纳企业所得税。
八、企业爆发财税〔2009〕59号文件第六条第（一）项划定的债务重组，应准确纪录应予确认的债务重组所得，并在响应年度的企业所得税汇算清缴时对昔时确认额及分年结转额的情形做出说明。
主管税务机关应建设台账，对企业每年申报的债务重组所得与台账举行比对剖析，增强后续治理。
九、企业爆发财税〔2009〕59号文件第七条第（三）项划定的重组，住民企业应准确纪录应予确认的资产或股权转让收益总额，并在响应年度的企业所得税汇算清缴时对昔时确认额及分年结转额的情形做出说明。
主管税务机关应建设台账，对住民企业取得股权的计税基础和每年确认的资产或股权转让收益举行比对剖析，增强后续治理。
十、适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处理重组资产（股权）时，应在年度纳税申报时对资产（股权）转让所得或损失情形举行专项说明，包括特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处理时的计税基础的比对情形，以及递延所得税欠债的处理情形等。
适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处理重组资产（股权）时，主管税务机关应增强评估和检查，将企业特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处理时的计税基础及相关的年度纳税申报表比对，发明问题的，应依法举行调解。
十一、税务机关应对适用特殊性税务处理的企业重组做好统计和相关资料的归档事情。各省、自治区、直辖市和妄想单列市国家税务局、地方税务局应于每年8月尾前将《企业重组所得税特殊性税务处理统计表》（详见附件3）上报税务总局（所得税司）。
十二、本通告适用于2015年度及以后年度企业所得税汇算清缴。《国家税务总局关于宣布〈企业重组营业企业所得税治理步伐〉的通告》（国家税务总局通告2010年第4号）第三条、第七条、第八条、第十六条、第十七条、第十八条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十七条、第三十二条同时废止。
本通告施行时企业已经签署重组协议，但尚未完成重组的，按本通告执行。
特此通告。
附件：1.企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表
2.企业重组所得税特殊性税务处理申报资料一览表
3.企业重组所得税特殊性税务处理统计表
国家税务总局
2015年6月24日
