泉源：中国税务报
境内股份公司A下设异地自力核算分公司B，后经A公司董事会决议，在分公司B所在地设立子公司C，将分公司B整体投入子公司C，B公司相关资产、欠债及与之相关的职员所有转移至子公司C。A公司财务职员以为，该生意营业为《财务部、国家税务总局关于企业重组营业企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）中统一控制下不需要支付对价的合并，由于切合相关条件，可以适用特殊重组处理划定。那么，该项生意营业是否属于统一控制下的企业合并并适用特殊重组划定呢 ？本文团结相关划定剖析如下。
会计处理
《企业会计准则第20号——企业合并》（财会〔2006〕3号）划定，企业合并，指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的生意营业或事项。涉及营业的合并比照本准则划定处理。凭证《企业会计准则——应用指南》（财会〔2006〕18号）的划定，营业，指企业内部某些生产谋划运动或资产的组合，该组合一样平常具有投入、加工处理历程和产出能力，能够自力盘算其本钱用度或所爆发的收入，但不组成自力法人资格的部分，好比企业的分公司、不具有自力法人资格的分部等。
凭证上述划定可以得知，该项生意营业后，分公司和子公司形成了一个新的报告主体，同时，由于该分公司属于一项营业，在会计处理时，可以凭证统一控制下的营业合并举行处理。
A公司账务处理：
借：恒久股权投资
贷：相关资产、欠债科目（归属于B公司的部分，下同）
资源公积（恒久股权投资的初始投资本钱与转让的相关资产、欠债账面价值之间的差额，资源公积的余额缺乏冲减的，还需调解留存收益）。
为合并爆发的审计、执法效劳、评估咨询等中介用度以及其他相关治理用度爆发时：
借：治理用度
贷：银行存款等
C公司账务处理：
借：相关资产、欠债科目
贷：股本
企业所得税处理
《国家税务总局关于做好2009年度企业所得税汇算清缴事情的通知》（国税函〔2010〕148号）划定，在盘算应纳税所得额及应纳所得税时，企业财务、会计处理步伐与税规则定纷歧致的，应凭证企业所得税规则定盘算。企业所得税规则定不明确的，在没有明确划定之前，暂按企业财务、会妄想定盘算。关于该事项，是否有相关税务划定呢 ？
财税〔2009〕59号文件划定，合并，指一家或多家企业（以下称被合并企业）将其所有资产和欠债转让给另一家现存或新设企业（以下称合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并，包括统一控制下不需要支付对价的企业合并。《国家税务总局关于做好2009年度企业所得税汇算清缴事情的通知》（国税函〔2010〕148号）划定，企业财务、会计处理步伐与税规则定纷歧致的，应凭证企业所得税规则定盘算。因此，案例中的事项，应该凭证财税〔2009〕59号文件举行处理。
案例中，分公司B将其所有资产和欠债转移给C，可是财税〔2009〕59号文件企业合并中的“企业”是否包括分公司呢 ？
2008年之前，企业所得税法意义上的“企业”包括自力核算的分公司。2008年以后，企业所得税规则定的企业应为依据公司法建设的企业。以是，2008年以后，财税〔2009〕59号文件中的“企业”，不再包括分公司。
通过上述剖析，案例中将分公司B（不法人）整体投入子公司C的事项，只是将公司A（法人）的一部分资产和欠债转移给公司C，并未将公司A的所有资产和欠债转移，不属于财税〔2009〕59号文件划定的合并的规模。凭证企业所得税法第二十五条及《国家税务总局关于企业处理资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）的划定，应视同销售盘算缴纳企业所得税。
案例中的情形，是否可以适用财税〔2009〕59号文件有关特殊重组的其他划定呢 ？
可能途径一：如该生意营业无其他限制因素，公司A可先按财税〔2009〕59号文件划定的有关分立的特殊重组条件分立为两个公司，分公司B分立为公司D，分公司B之外的其他部分分立为公司E；然后按有关股权收购的特殊重组条件，将新设立的子公司D变换为公司E的子公司，以抵达适用特殊税务重组的目的。
可能途径二：案例中的生意营业可以看作子公司C增发股份，购置分公司B的实质性谋划资产，若是生意营业中资产购置比例及股份支付比例等因素切合财税〔2009〕59号文件及《国家税务总局关于宣布〈企业重组营业企业所得税治理步伐〉的通告》（国家税务总局通告2010年第4号）的划定，亦可以抵达适用特殊税务重组的目的。
通过上述剖析可以发明，企业在现实处理税务问题的时间，不但要相识税法的前后转变，还要参考税法之外的其他相关执律例则，团结自身现实，作出有利的选择。
