泉源：中国税务报
资产重组代偿债企业所得税处理时需注重两点事项：一是纳税主体简直认；二是重组营业经济实质的准确判断。
案例
A股份有限公司主要从事股权投资营业。1997年其主管国资部分以追加投资的形式将持有的甲股份有限公司800万股国有股股权（每股1元）划转给A公司。A公司作如下会计分录：借：“恒久股权投资”800万元；贷：“资源公积”800万元。甲公司于2002年12月19日上市。后因一连亏损，甲公司面临退市危害，2012年经股东大会批准举行清壳重组。《甲公司清壳框架协议》明确，由乙公司完成对甲公司的清壳重组，重组计划如下：
1.甲公司将所有资产、债务、或有债务转让给乙公司。甲公司债务金额5亿元，先由乙公司出借资金送还，由甲公司的老股东将所持股份的50%共5000万股质押给乙公司（其中A公司400万股）。
2.甲公司完成清壳后向丙企业定向增发，换取丙企业所有股东权益，生意营业完成后，甲公司更名为丙股份有限公司（以下简称丙公司）。丙公司上市后，由乙公司在二级市场出售甲公司的老股东所质押的股票（通过各老股东账户），生意营业金额所有归乙公司所有。各老股东余下的50%股份响应变换为丙公司的流通股份。
2012年12月，乙公司在二级市场上减持各老股东所质押的股票（通过各老股东账户），A公司收到股票生意营业及银行转账凭证，其质押的400万股生意营业金额共计5000万元。A公司将5000万元作为甲公司重组价钱划转给乙公司，会计处理上在作“投资收益”的同时，将该项重组价钱作“营业外支出”处理。乙公司收到上述款子后，将其中4000万元划入A市财务局用于安顿甲公司职工等完成清壳事情，余下的1000万元乙公司作为应税收入入账，并向A公司出具了应税凭证。
A公司整年无其他收入，也未取得股息、盈利，在年度企业所得税汇算清缴时，以所质押的股票生意营业金额5000万元为基数划分盘算扣除了2012年营业宣传费和营业招待费。
剖析
对该营业税务处理，税务机关综合剖析后以为：
1.该项股权质押营业涉税。
该项股权质押营业实质上是A公司以转让所持有的甲公司50%的股权为价钱，为甲公司送还债务，应剖析为转让股权和代为偿债两项营业举行所得税处理。
2.股权转让收益简直认。
股权转让收入金额简直认。A公司将所持有的甲公司股权的50%的质押给乙公司，股权转让收入的金额应依据其转让股权占所有老股东转让股权的比例与所有老股东代偿债总额（5亿元）盘算的现实偿债金额确认，即凭证A公司现实代甲公司送还的债务金额4000万元（400÷5000×50000）确认，而不应凭证该部分股权在丙公司借壳上市后通过二级市场减持的生意营业金额5000万元确认。
股权转让本钱简直认。A公司主管国资部分以追加投资的形式将持有的甲公司800万股国有股（每股1元）股权划转给A公司，着实质是以非钱币资产（股权）对A公司举行投资。A公司应按每股1元确认收到的股权的投资本钱。故A公司转让的50%的股权投资本钱应为400万元（800×1×50%）。
股权转让收入简直认时间。《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）划定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变换手续时，确认收入的实现。A公司股权转让行为在质押股权时已爆发，转让协议已生效，但并未治理股权变换手续，因此在质押股权时暂不确认股权转让收入。A公司应于该部分股权在丙公司借壳上市后通过二级市场减持并完成股权变换手续时，确认该项股权转让收入的实现。
综上，A公司该项股权转让收益为3600万元（4000-400），股权转让收入简直认时间为该部分股权在丙公司借壳上市后通过二级市场减持并完成股权变换手续时，即2012年12月。
3.代偿债支出不可税前扣除
A公司以为，其是以股权投资营业为主业的投资型企业，以所持有的甲公司的股权质押抵偿甲公司的债务，是为了阻止因甲公司退市造成该项股权投资损失，该项代偿债支出是其应肩负的甲公司的重组价钱，是与其股权投资营业相关的支出，应予税前线支。
税务机关以为：A公司与甲公司均为自力的企业法人，凭证《企业所得税法》的相关划定，两公司均是自力的企业所得税纳税人。A公司持有的对甲公司的股权投资若爆发投资损失，可遵照税法相关划定在税前扣除，但A公司代甲公司送还债务的支出属于与其取得收入无关的支出，不得在企业所得税前扣除。
4.营业招待费和营业宣传费的税前扣除有误
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）划定，对从事股权投资营业的企业（包括集团公司总部、创业投资企业等），其从被投资企业所分派的股息、盈利以及股权转让收入，可以按划定的比例盘算营业招待费扣除限额。
A公司是从事股权投资营业的企业，其营业招待费的税前扣除可按上述划定执行，但营业宣传费的税前扣除不可比照执行。即A公司从被投资企业所分派的股息、盈利以及股权转让收入，可以作为营业招待费扣除限额的盘算基数，但不得作为营业宣传费扣除限额的盘算基数。其次，A公司2012年股权转让收入的金额应依据其转让股权占所有老股东转让股权的比例与所有老股东代偿债总额（5亿元）盘算的现实偿债金额确认，即凭证A公司现实代甲公司送还的债务金额4000万元（400÷5000×50000）确认，而不应凭证该部分股权在丙公司借壳上市后通过二级市场减持的生意营业金额5000万元确认。
综合上述剖析，A公司2012年的营业招待费扣除限额盘算基数为4000万元，营业宣传费扣除限额无响应的盘算基数。
