2014年12月25日，财务部、国家税务总局团结宣布《关于增进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号) 。2015年5月27日，国家税务总局宣布了《关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的通告》(国家税务总局通告2015年第40号) 。该文件对母子公司、子公司之间股权划转所得税征管作出明确划定，对降低内部股权生意营业本钱有起劲意义 。本文通过案例剖析，对母子公司之间如那里置股权作税务妄想 。
为优化股权结构，丙公司股东会作出决议，将其持有丁公司40%股权转让给甲公司 。
丙公司税务部起草了两种处理股权税务妄想计划，并委托税务师资助剖析其计划的可行性 。
两种计划
第一种计划：通过有偿转让，接纳“两步走”操作方法 。
第一步，先提请股东会，对丁公司历年累积盈余举行分派 。丙公司对丁公司初始投资本钱800万元 。经资产评估机构对丁公司2015年7月31日各项资产、欠债评估，净资产公允价值3900万元，与账面净资产价值相等 。其中，实收资源2000万元，法定盈余公积180万元、未分派利润1720万元，应分派股息、盈利为：1900×40%=760(万元) 。凭证企业所得税法及实验条例划定，住民企业直接投资于其他住民企业取得的投资收益，属于免税收入 。
第二步，再转让 。通太过配利润后，丙与甲商定的股权转让价钱为：3900×40%-760=800(万元)，与计税成内情等，不需缴纳企业所得税 。
第二种计划：划转方法 。由丙公司将其持有丁公司40%股权通过划转方法给甲公司 。由于是母子公司之间的权益生意营业，不需确认损益，按财税〔2014〕109号文件和国家税务总局通告2015年第40号划定，向主管税务机关治理相关备案手续即可 。
剖析
第一种计划：税务师与治理层相同后得知，本次股息、盈利分派计划中，乙公司不加入，但保存其分派权力 。另查阅丁公司资产欠债表，税务师发明“短期乞贷”余额3000万元，系从A银行借入 。据相识，丁公司与A银行建设了优异的信用关系，从未违约 。近几年来，丁公司生产规模一直扩大，所需资金均由A银行提供，且利率与其他银行相比，处于较低水平 。但乞贷条约明确下列内容：如乞贷人违反本划定用途，在税前会计利润未用于清偿乞贷人在该年度内清偿的本金、利息和用度或者税前会计利润缺乏以清偿下一期本金、利息和用度时，乞贷人不得以任何形式向股东分派股息、盈利 。据丁公司财务部司明确释，此条款必需遵守，不然会失约于银行 。因此，丙公司提出先分派股息、盈利后出售股权“两步走”计划不可行，应按转让股权方法举行税务处理 。
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干问题的通知》(国税函〔2010〕79号)划定，企业在盘算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分派利润等股东留存收益中按该股权所可能分派的金额 。丙公司应缴纳企业所得税=(1560-800)×25%=190(万元) 。
第二种计划：财税〔2014〕109号文件划定，享受特殊性税务处理是指对100%直接控制的住民企业之间，以及受统一或相同多家住民企业100%直接控制的住民企业之间按账面净值划转股权或资产 。
本案例中，甲公司间接持有丙公司100%股权，丙公司直接持有丁公司40%的股权，通过划转方法给甲公司，不可直接适用财税〔2014〕109号文件的划定 。税务师相识到，甲公司内部之间爆发股权划转生意营业后，未来5年各自仍正�？股被硕� 。在此条件下，税务师建议接纳“两步走”操作办法 。
第一步，先将丙公司直接持有丁公司40%的股权，划转给乙公司 。按国家税务总局通告2015年第40号第一条第(三)款划定举行会计处理 。即100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付，母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资源处理 。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，响应调减持有子公司股权的计税基础 。
第二步，再由乙公司将该股权划转给甲公司 。这样操作，既切合财税〔2014〕109号文件及国家税务总局通告2015年第40号要求，又能实现股东会提出的优化股权目的 。
因此，丙公司接纳了税务师提出的第二种股权划转计划 。
点评
关于企业重组营业企业所得税特殊性税务处理问题，《财务部、国家税务总局关于企业重组营业企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)、《国家税务总局关于宣布〈企业重组营业企业所得税治理步伐〉的通告》(国家税务总局通告2010年第4号)、《国家税务总局关于企业重组营业企业所得税征收治理若干问题的通告》(国家税务总局通告2015年第48号)、财税〔2014〕109号及国家税务总局通告2015年第40号等文件都作了响应划定，重组企业唯有严酷比照执行才华实现预期的重组目的 。
纵观丙公司处理股权税务妄想两种计划，我们可获得以下启发：
1.税务妄想应兼顾各方利益，不可“一厢情愿” 。丙公司提出先分派股息、盈利后转让计划，从税收政策层面无障碍，但要充分思量丁公司的现真相形 。若是丁公司资金充裕，无银行乞贷或乞贷条约中未明确特殊情形下不可分派股息、盈利条款，通过“两步走”方法操作是可行的 。
2.准确明确税法精神实质 。税务妄想的条件是在准确掌握税收政策基础上开展的，不然引发税务危害 。如按丙公司最初提出的第二种税务妄想草案实验，在以后的执法检查中，极有可能被税务机关认定为丙公司以其持有丁公司的股权对甲公司投资 。应按《财务部、国家税务总局关于非钱币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税〔2014〕116号)、《国家税务总局关于非钱币性资产投资企业所得税有关征管问题的通告》(国家税务总局通告2015年第33号)相关划定，确认资产转让所得，保存补缴税款、加收滞纳金和税收�？畹乃笆瘴：� 。
泉源：纳税效劳网
