危害投资作为一种资源运作方法，不加入企业的生产谋划，其运作通常包括融资、投资、治理、退出等阶段，而退出基本上是通过被投资企业乐成上市或者股权转让方法撤出。作为一种高危害、高潜在收益的投资，对税务本钱和税务遵从危害极为关注，且往往体现在其设立投资的组织架构时要思量退出时可能带来的税收效果。本文以案例形式对危害投资间接转让股权税收治理遇到的问题举行剖析。
基本案情
山东X制药有限公司（以下简称X公司）建设于2001年，是集药品研发、生产于一体的大型中外合资制药企业。2011年8月17日，BC（香港）公司将其持有该公司的0.85%股权转让给T公司（2007年在香港注册的投资控股公司）。
AR公司和PA公司是在英属维尔京群岛注册建设的公司，划分持有T公司42.86%和57.14%股权。2014年8月16日，AR公司和PA公司将其持有的T公司的股权转让给FA（注册地在开曼群岛），价款为22857143美元和17142857美元。
提前介入
2014年8月20日，税务机关在接受非住民企业咨询并依据互联网对重点税源监控时发明，拥有X公司0.85%股权的T公司被着实际控制方AR公司和PA公司以4000万美元转让给FA公司，第一时间对其开展政策宣传，并向AR公司和PA公司发出《税务事项通知书》。同时见告，依据《国家税务总局关于非住民企业所得税治理若干问题的通告》（国家税务总局通告2011年第24号）第六条划定，可由其中一偏向主管税务机关提供资料。
2014年8月27日，主管税务机关收到的相关资料显示：1.T公司于2011年购置X公司0.85%的股权后，至本生意营业（2014年7月31日）前一直持有。T公司在任何其他公司不持有任何其他资产和利益；公司除股息收入和汇兑收入外无其他谋划收入，用度支出为2007年的开办费、维系公司保存所必需的审计费、状师费、商务注册费等；无现金资产；财务报表中未列示支付其委派担当T公司董事会成员、财务总监和运营总监的职员的人为用度。2.PA公司和AR公司对FA公司转让协议第十条“声明与包管”（该条被协议的第6条定位股权交割的条件条件）中明确：“T公司除了公司秘书外，无任何雇员；除持有0.85%的股权外，公司不拥有任何资产和欠债”。3.AR公司和PA公司为T公司提供股东贷款及股本权益作为其营运资金，划分持有T公司42.86%和57.14%的股权。
做好约谈
PA公司和AR公司以为，股权生意营业是境外公司转让另一境外公司的股权，买方、卖方、生意标的物，都是境外公司，生意营业历程和价款支付也均爆发在境外；对X公司而言，其投资方并没有爆发转变，为何要在中国境内负有乃岚义务 ？
主管税务机关以为，是否在中国境内缴纳税款，要看设立T公司的目的以及谋划实质。从企业报送的资料来看，T公司是个无实质性谋划运动导管公司，仅在所在国挂号注册，以知足执法所要求的组织形式，而不从事制造、经销、治理等实质性谋划运动。设立目的就是转让X公司股权，并且税收是其主要的思量因素。凭证《国家税务总局关于增强非住民企业股权转让所得企业所得税治理的通知》（国税函〔2009〕698号）第六条划定，非住民企业通过滥用组织形式等安排间接转让中国住民企业股权且不具有合理的商业目的，规避企业所得税纳税义务的，税务机关可凭证经济实质对该股权转让生意营业重新定性，否定被用作税收安排的境外控股公司的保存� ？銮�，主管税务机关已从生意营业购置方公司的母公司网站上查悉，母公司正式宣布收购X公司0.85%股份生意营业，从而证实晰FA公司购置T公司仅仅是形式，实质是为了购置X公司0.85%的股份。因此，PA公司和AR公司应就其取得的股权转让收益在中国缴纳企业所得税。
鉴于下层税务机关征管的现实能力，约谈时代，署理人曾试探性询问，若是纳税人不推行乃岚义务如那里置 ？
主管税务机关回应，一是将依据《中华人民共和国政府和英属维尔京群岛政府关于税收情报交流的协议》及议定书生效执行的通告（国家税务总局通告2011年第37号）第五条划定，向英属维尔京群岛提供情报交流请求。二是凭证《国家税务总局关于印发〈非住民企业所得税源泉扣缴治理暂行步伐〉的通知》（国税发〔2009〕3号）第十七条划定，向X公司发出《税务事项通知书》，从即将支付给T公司的盈利中扣缴税款和滞纳金（X公司即将对2013年度未分派利润按股东持股比例举行分红）。
告竣共识
主管税务机关多次与署理人约谈和相同，PA公司和AR公司赞成绩取得的所得在中国缴纳企业所得税。
�。ㄒ唬┤啡瞎扇ㄗ檬杖�。凭证转让协议，2014年8月16日，FA公司以22857143美元和17142857美元作为对价划分支付PA公司和AR公司以取得T公司100%股权，PA公司和AR公司取得收入总额为4000万美元（主管税务机关通过对X公司谋划规模、生产能力、盈利能力、行业远景剖析，并团结X公司委托中介机出具的资产评估报告，以为以收益法作为企业资产评估要领较量切合企业现实，其0.85%股权转让价钱是公允的）。
�。ǘ┤啡瞎扇ㄗ帽厩�。2011年8月17日，BC（香港）公司将其持有的X公司股权的0.85%转让T公司，股权转让价钱为人民币22780万元（参考2011年度净利润15亿×17.87倍市盈率＝268亿元；或2011年度净利润17亿×15.77倍市盈率＝268亿元）。BC（香港）公司在中国缴纳企业所得税2274.2万元。着实质是将0.85%的股权转让给了PA公司和AR公司，本次转让股权的本钱即为人民币22780万元。
扫除危害
凭证国税函〔2009〕698号文件第三条划定，PA公司应缴纳税款＝（股权转让收入－股权转让本钱）×适用税率＝（22857143×6.1681－227800000×57.14%）×10%＝108.20（万元）。（美元兑人民币汇率以2014年8月16日中心价6.1681盘算）；AR公司应缴纳税款＝（股权转让收入－股权转让本钱）×适用税率＝（17142857×6.1681－227800000×42.86%）×10%＝81.04（万元）。
凭证国税发〔2009〕3号文件第十五条划定，股权转让生意营业双方为非住民企业且在境外生意营业的，由取得所得的非住民企业自行或委托署理人向被转让股权的境内企业所在田主管税务机关申报纳税。2014年9月19日，PA公司和AR公司委托毕马威会计事务所向X公司所在田主管税务机关举行所得税申报，从境外将189.24万元税款汇入中国国库待缴库税款专户。主管税务机关起劲联系银行系统，依托财税库行平台，实时掌握、相同、协调解理营业生长历程中泛起的新情形，将税款实时入库。
泉源：纳税效劳网
