近年来，我国并购市场蓬勃生长，无论是在生意营业量照旧在生意营业额层面上均展现出重大的上升潜力和远景 。阻止2017年底，A股上市公司商誉价值抵达1.2万亿元 。部分上市公司在非统一控制下企业合并中确认了大额商誉，商誉占合并对价的比例高达90% 。形成大额商誉的可能缘故原由之一，是上市公司未能充分识别和确认被购置方拥有的但其财务报表中未确认的无形资产，导致应确以为无形资产的金额被直接计入商誉 �；诖伺渚�，合并对价分摊（Purchase Price Allocation，缩写为PPA），尤其是合并对价分摊为目的的评估对商誉计量的影响，受到了相关各方的极大关注，也给执业注册会计师带来了极大危害 。
本提醒仅供事务所及相关从业职员在执业时参考，不可替换相关执律例则、注册会计师执业准则以及注册会计师职业判断 。提醒中所涉及审计程序的时间、规模和水一律，事务所及相关从业职员在执业中需团结项目现真相形、危害导向原则以及注册会计师的职业判断确定，不可直接照搬照抄 。
围绕注册会计师在运用合并对价分摊评估效果可能保存的危害，北京注册会计师协会非鉴证效劳专业手艺委员会做如下提醒：
一、合并对价分摊目的的评估
合并对价分摊，简朴来说是指切合企业合并准则的非统一控制下企业合并的本钱，在取得的可识别资产（包括种种可识别无形资产）、欠债及或有欠债之间的分派，并确定被合并企业商誉价值的历程 。
合并对价分摊目的的评估是通过识别被购置方的各项资产和欠债，包括未在被收购企业资产欠债表上反应的资产和欠债，评估企业合并中取得的被购置方的各项资产和欠债的公允价值，将合并对价在取得的被购置方可识别资产（包括种种可识别无形资产）、欠债及或有欠债的公允价值举行分派，同时思量递延所得税资产或欠债的影响，其分派差额为商誉 。企业合并本钱大于合并中取得的被购置方可识别净资产公允价值份额的差额，应确以为商誉；小于合并中取得的被购置方可识别净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益 。
《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条划定：“购置方在购置日应当对合并本钱举行分派，凭证本准则第十四条的划定确认所取得的被购置方各项可识别资产、欠债及或有欠债 。中国证监会《2016年上市公司年报会计羁系报告》指出：“非统一控制企业合并中，购置方应在取得控制权日以公允价值重新确认和计量被购置方所有可识别资产和欠债，包括被购置方财务报表中已确认的各项资产和欠债，以及被购置方财务报表中原未予以确认的资产和欠债，例如内部研发形成的非专利手艺、内部爆发的品牌等 。”对被购置方而言，这些内部爆发的无形资产可能不切合会计准则划定简直认条件，未体现在被购置方的财务报表中 。而对购置方而言，在初始确认企业合并中购入的被购置方资产时，应充分识别这些被购置方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产，关于知足会计准则划定的可识别标准的，建议注册会计师自动与治理层相同，予以适当确认 。
二、对企业购置日可识别净资产简直认
（一）对评估效果的选择
从上市公司实务来看，在企业合并可识别净资产价值确认中，无形资产的识别和确认普遍不充分 。造成的直接效果是应确以为无形资产的被计入商誉，进而对购置日后上市公司的谋划业绩爆发影响 。此种情形，一方面，是源于上市公司瞄准则相关划定的明确和掌握不到位，没有熟悉到购置方层面的无形资产确认差别于被收购方，或关于无形资产可识别标准的熟悉不周全；另一方面，是没有执行专门针对企业合并可识别净资产价值的评估，而是简朴的接纳收购前举行的以生意营业或国资备案为目的的评估效果 。
2017年10月1日公救济行的《以财务报告为目的的评估指南》指出：“在执行会计准则划定的合并对价分摊事项涉及的评估营业时，对应的评估工具应当是合并中取得的被购置方可识别资产、欠债及或有欠债 。该评估工具与被购置方企业价值评估所对应的工具差别，资产评估专业职员应当关注种种可识别无形资产的识别及计量 。”以收购定价为目的的评估，其关注重点是收益法估值的合理性；即即是接纳资产基础法评估，也往往没有充分识别被购置方财务报表以外的无形资产 。因此，若是没有专门执行以合并对价分摊为目的的评估，而是直接接纳收购前执行的资产基础法的评估效果来确认企业合并中的无形资产，可能会导致企业合并中的无形资产确认不充分 。
关于注册会计师而言，应当建议企业治理层在购置日举行以合并对价分摊为目的的评估或估值，用于识别可识别净资产，确认商誉价值，而不可直接用收购定价的评估效果作为购置日确认可识别净资产价值的依据 。
（二）合并对价分摊目的评估报告的主要要素
在运用以合并对价分摊为目的的评估报告时，注册会计师需要相识其与一样平常性的资产评估报告的差别之处：
1. 评估工具 。商誉是非自力保存的资产，通常不可作为直接评估工具，商誉的价值也不可直接作为评估目的泛起在评估报告中 。以合并对价分摊为目的的评估，评估工具一样平常表述被收购企业的可识别资产、欠债及或有欠债 。
2. 评估基准日 。即合并会计报表日，也是购置日 。
3. 评估要领及模子 。依据评估工具中差别的资产情形接纳差别的要领，如无形资产等可能接纳收益法，房产等可能接纳市场法，装备等可能接纳重置本钱法等，很有可能是多种要领的综合运用 。
4. 评估报告有用期 。以合并对价分摊为目的的评估报告一样平常没有有用期的看法，即仅在购置日这一时点有用 。
三、使用合并对价分摊目的的评估效果的审计危害提醒
凭证审计准则的有关划定，注册会计师可以在审计中使用外部专家的事情，以填补其在会计或审计以外某些方面的知识空缺或缺乏 。当注册会计师在对合并对价分摊事项举行审计时，应取得企业约请的第三方评估或估值机构（即治理层的专家）出具的以合并对价分摊为目的的评估或估值报告，并评价治理层专家的胜任能力、专业素质和客观性 。
在实务操作中，项目团队中也一样平常应有响应的评估专家，能够有足够的专业知识来审阅和使用治理层约请的评估专家提供的事情效果，评价上述评估或估值报告的评估要领和效果的合理性，以及折现率等评估参数；检查合并对价分摊的有关会计处理及相关的披露适当性，而非简朴的“拿来主义” 。
（一）无形资产的识别和估值
1.可识别无形资产的识别
可识别无形资产的识别，是无形资产确认的重点也是难点，更是潜在的危害点 。随着互联网信息经济时代的快速生长，无形资产的种类越发多样，形态也更趋多元化 。同时，我们注重到，《资产评估执业准则——无形资产》中将无形资产界说为“是特定主体拥有或控制的，不具有实物形态，能一连施展作用且能带来经济利益的资源”，而《企业会计准则第6号——无形资产》中将无形资产界说为“企业拥有或控制的，无实物形态的可识别非钱币性资产” 。不难发明，会计准则和资产评估准则对无形资产的界说规模有所差别 。因此，注册会计师应该与评估师充分讨论可识别无形资产的合理性和充分性，同时，注册会计师也应当提醒企业治理层关注对无形资产特殊是之前被收购方报表中未予确认的无形资产的辨识 。
凭证《企业会计准则诠释第5号》划定，非统一控制下的企业合并中，购置方在对企业合并中取得的被购置方资产举行初始确认时，应当对被购置方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产举行充分识别和合理判断，知足以下条件之一的，应确以为无形资产：（一）源于条约性权力或其他法定权力；（二）能够从被购置方中疏散或者划分出来，并能单独或与相关条约、资产和欠债一起，用于出售、转移、授予允许、租赁或交流 。
因强调“可识别性”，导致非统一控制下企业合并中无形资产确认较为审慎 。如，出于审慎思量，一样平常来说，关于客户资源或客户关系，未结订单或其他法定权力支持，确保企业在较长时期内获得稳固收益且能够核算价值的情形下，才确以为无形资产 。下图，列示了被购置企业可能拥有的无形资产（包括但不限于），供参考：
2.无形资产的估值
企业的无形资产，一样平常缺乏果真生意营业市场 。而差别企业拥有的无形资产种别也不尽相同，这也大大增添了部分无形资产估值的难度 。
无形资产的公允价值主要接纳本钱法、市场法、收益法等估值手艺确定其公允价值 。无形资产的开发本钱与公允价值具有弱对应性，且市场上缺乏相同或类似的可比生意营业案例 。实务中，无形资产估值主要照旧运用收益法来完成，收益法常用的详细要领包括增量收益折现法，节约允许费折现法，多期逾额收益折现法等 。
在合并对价分摊的历程中，商誉是企业合并本钱在取得的被购置方可识别资产、欠债之间举行分派，并思量或有对价、递延所得税资产或欠债影响后的剩余价值 。而被购置方可识别净资产公允价值，是指合并中取得的被购置方可识别资产的公允价值减去欠债及或有欠债公允价值后的余额 。因此，从某种水平上来说，无形资产的公允价值与商誉的价值之间保存着此消彼长的关系，且两者在以后年度的会计处理要领也各差别 �？墒侗鹞扌巫什�，是在其经济寿命内分期举行摊销，而商誉是在每年年尾举行减值测试 。正是由于这种后续处理差别，实务中，出于种种缘故原由，部分被审计单位在收购后不希望做大商誉，而也有较多企业希望更多的收购溢价被分摊至商誉 。因此，对可识别无形资产的价值举行合理的估值确认，不但关系到当期合并报表的准确性和真实性，同时也会对以后年度的利润变换造成重大影响 。此点应引起注册会计师的足够重视 。
（二）整体性测试
1.关注WARA与WACC测试要领的运用
注册会计师应注重评估师在举行PPA相关评估时，是否接纳了WARA与WACC相等的测试要领验证各项资产、欠债评估效果的合理性，以及WARA及WACC数值的得出是否具有其内在合理性 。
举例来说，在盘算WARA的历程中，一样平常凭证资产流动性差别，危害差别，取得难易水平的差别，种种资产回报率之间概略保存下述关系，即商誉回报率>其他无形资产回报率>恒久和无形资产——土地使用权回报率>营运资金回报率 。而WACC一样平常介于无形资产回报率和恒久资产回报率之间 。最后得出的效果，WACC 和 WARA一样平常是近似的，其绝对值相差1%之内是可以接受的 。但若是差别太大，合并对价分摊很可能泛起问题，例如可能保存未被识别的其他无形资产、已被识别的无形资产价值高估、资产回报率不对理等 。
2.关注相关财务指标的合理性
关于实务操作而言，WARA与WACC在数据的得出历程中保存较多的主观预计和不确定性，这会在一定水平上影响计量效果的准确性 。凭证公允价值计量的特点和合并对价分摊的要求，建议注册会计师关注资产盈利能力、危害控制能力和生长能力三方面财务指标的合理性 。
资产盈利能力一样平常包括对毛利率和销售净利率等主要财务指标的考察；危害控制能力包括对资产欠债率和流动比率两项财务指标的考察；生长能力包括对营业收入增添率和资源保值增值率两项财务指标的考察 。
例如，可选取几家可比公司，逐年逐项较量目的公司某项财务指标与可比公司该项财务指标的均值 。若效果概略相等，则可进一步证实各项资产、欠债评估效果的合理性；若效果截然不同，且评估师在PPA评估说明中未给予合理的诠释，则注册会计师需质疑评估效果的合理性，尤其要关注无形资产的识别和估值历程 。
泉源：北京注册会计师协会
