从最先IPO现场核查到宣布《关于IPO被否企业作为标的资产加入上市公司重组生意营业的相关问题与解答》，中国证监会对IPO的审核日趋严酷。2018年上半年，IPO的过会量约莫只有2017年同期的四分之一。IPO的严酷审核，带来注册会计师针对上市前财务尽职视察营业的日益增添，需要关注的危害也日益加大。上市前财务尽职视察的目的，主要是视察公司财务是否知足上市条件及是否保存舞弊，并为投资者决议提供相关参考及协助投资者完善投资合约等。因此，当注册会计师承接IPO审计营业时，提前识别财务报表危害尤为主要。注册会计师应团结自身专业胜任能力，遵照客观和公正原则、坚持职业嫌疑态度，对公司IPO是否保存实质性障碍，以及财务报表是否保存重大错报危害做出审慎判断。
本提醒仅供会计师事务所及相关从业职员在执业时参考，不可替换相关执律例则、注册会计师执业准则及注册会计师的职业判断。提醒中所涉及的上市前财务尽职视察时间、规模和水一律，会计师事务所及相关从业职员在执业中需团结现真相形以及注册会计师的职业判断确定，不可直接照搬照抄。
针对上市前财务尽职视察非鉴证效劳需关注的主要危害，北京注册会计师协会非鉴证效劳专业手艺委员会作出如下提醒：
一、上市前财务尽职视察
(一)基本看法
上市前财务尽职视察非鉴证效劳，是指注册会计师对拟首次果真刊行股票的公司（以下简称公司）举行财务尽职视察，充分相识公司的谋划情形、财务状态及其面临的谋划危害、财务危害及其他事项，重点关注公司是否切合《证券法》等执律例则及中国证监会划定的刊行条件，评估公司的重大谋划危害和财务危害以及公司财务报告是否保存重大错报危害。
注册会计师对公司主要营业举行周全相识，剖析公司所面临的主要谋划危害、财务危害等，并在此基础上向公司或其他营业签约方出具上市前财务尽职视察报告。上市前财务尽职视察报告不组成财务报表审计或审阅意见，报告的内容和形式可凭证营业签约方的需求和营业约定书的约定予以确定。
(二)主要事情内容
上市前财务尽职视察的主要事情内容包括：相识公司基本情形、治理层及治理层诚信、关联方及关联生意营业、内部控制、营业与手艺及其转变、财务与会计、税金和社会包管费盘算缴纳情形等。
上市前财务尽职视察主要通过审阅文件资料、参考外部信息、访谈相关职员、实地视察公司等方法举行。
二、上市前财务尽职视察可能保存的主要危害及应对步伐
在上市前财务尽职视察历程中常见的危害点主要包括以下四类：一是历史出资不实或出资有瑕疵危害，二是营业开展和财务核算不匹配危害，三是关联方关系识别危害，四是税金及社会包管费盘算缴纳危害等。
（一）历史出资不实或出资有瑕疵危害
1.主要情形
公司的股权清晰是IPO的焦点要求，中国证监会相关规则要求公司股东出资不保存重大瑕疵。因此，历史出资问题是上市前财务尽职视察主要关注的危害。通常主要包括但不限于如下情形：
（1）出资未能实时到位
公司股东应按期足额缴纳公司章程中划定的各自所认缴的出资额，不然可能被认定为出资不实，对公司未来IPO组成实质影响。
（2）出资资产未能实时治理工业转移手续
公司以实物、知识产权、土地使用权等非钱币性资产出资，但未治理工业转移手续或者所有权受到限制，也可能被认定为出资不实，对公司未来IPO组成实质影响。
（3）关联方资金占用
有限责任公司股份制刷新净资产账面价置魅整体变换折股时，若是保存控股股东、现实控制人或其他股东占用公司资金的情形，需要就以下情形详细剖析：若是占用的资金为公司谋划性形成的应收款子，则通常不认定其为出资不到位；若是占用的资金为公司非谋划性资金，或虽然是谋划形成但恒久未收回形成事实上的资金占用，且占股本比例较大或甚至凌驾股本金额，则可能会被认定为股东出资不实。
（4）出资资产与公司谋划营业无关
作为股东出资的非钱币性资产，通常需具有现实使用价值并与公司谋划营业相关。若其与公司现实从事的谋划营业不具有亲近相关度，或者该非钱币性资产投入公司后未爆发现实效益，则可能保存股东未现实推行出资义务的瑕疵。
（5）非钱币性资产出资不实或未经由评估
凭证《公司法》相关划定，对作为出资的非钱币性资产应当评估作价，核实工业，不得高估或者低估作价；公司建设后，若是作为设立公司出资的非钱币性资产的现实价值显著低于公司章程所定出资金额的，可能组成IPO障碍。
2.注册会计师的应对步伐
关于上述可能保存的情形，在实验上市前财务尽职视察时，可以建议公司思量以下步伐：
（1）关于钱币资金出资缺乏，则由股东补足现金出资；现实出资情形与验资报告不符或验资报告保存形式瑕疵的，则最后通常需由申报会计师出具验资复核报告；
（2）关于出资资产保存瑕疵的，则需将响应资产作价转让或者由原股东以等额钱币资金置出，从而使其出资资产权属及其价值不保存瑕疵；
（3）关于实物出资不实、出资资产与公司谋划营业无关或者非钱币性资产出资未经评估的情形，则公司可通过启动资产置换程序或事后增补评估、获取政府有权机关简直认翰札等步伐来填补。
（二）营业开展和财务核算不匹配危害
1.主要情形
营业开展和财务核算不匹配危害在实务中主要保存以下种种情形：公司在申报前保存账务不完整，部分营运资金或实物流体外循环；公司可能保存治理层舞弊，或者公司财务不规范、职员专业胜任能力不敷等情形。
2.注册会计师的应对步伐
关于上述情形，注册会计师可接纳以下步伐：一是建议公司或者潜在投资人详细剖析账务现真相形，以期追求最小本钱解决途径，使公司通过规范运作而逐步抵达IPO条件；二是区分该情形是属于治理层舞弊，照旧公司财务不规范或者职员专业胜任能力不敷。注册会计师通常需要对财务报表相关财务指标举行剖析，并对重点危害领域举行详尽审慎的视察，以判断公司是否保存治理层舞弊并实质影响公司未来IPO的情形。建议注册会计师可以思量执行如下程序：
（1）对公司焦点营业数据或财务指标举行剖析，相识公司的盈利能力、运营能力与偿债能力等。通过与历史数据较量剖析，相识公司各项指标生长趋势是否合理；通过与行业数据较量剖析，识别公司与行业的异同及公司可能保存的重大危害。
（2）对以下项目予以重点关注
①现金
关于主要营业与小我私人或个体经销商等往来生意营业金额较大，并多用小我私人卡收付款的公司，由于现金或小我私人卡较难验证，注册会计师需在上市前财务尽职视察历程中关注公司的生意营业是否真实保存，相关原始凭证是否真实完整可靠。
注册会计师可检查公司重大销售条约、发货凭证、收款单证等原始凭证是否完整一致；核搪塞款方和付款金额与条约、订单、出库单是否一致，以确定款子是否由客户支付。
②存货及营业本钱
关于存货及营业本钱，主要提防公司保存多计存货高估资产的可能。主要情形有：一是对积压、变质的存货不提或少提减价准备；二是确认收入的同时不结转或少结转本钱；三是存货账实纷歧致而保存资产虚增的情形。
对此，注册会计师需实地审查公司仓储能力及存货摆放情形，取得存货收发存明细表并与财务纪录举行较量，团结原质料及产品特征、生产需求、存货库存时间是非，确认存货计价的准确性；保存租用客栈的，需要检查客栈租赁协议，须要时需要问询客栈出租方并取得其客栈所有权证书、就特殊类存货获取其仓储资质等证实文件，以核实租赁客栈的真实性及合理性；检查是否保存大宗积压产品或残次品情形，剖析存货减价准备的计提要领是否合理、计提金额是否充分；测算发出存货本钱的计价要领是否合理；盘算公司各年度存货周转率及销售毛利率，团结市场生长、行业竞争状态、公司生产模式及物流治理、销售模式等情形，同时比照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，剖析期末在产品余额的合理性；获取公司产品生产工艺、本钱核算要领、本钱盘算单等资料，剖析主要产品单位本钱的转变是否合理，通过盘算得出主要产品主要质料的单耗是否合理；关注期末存货是否保存重大余额或本钱结转不准确等异常情形。
③应收账款
由于应收账款与营业收入直接相关，其常见危害关注点是客户或生意营业是否真实、对应收账款幻魅账准备的计提是否充分。
注册会计师需对公司谋划规模、行业职位及主要客户的配景举行核查，若有异常再举行实地访谈、审查应收账款形成时间等核查事情，若是发明期末保存异常的大额应收账款，往往保存较大的虚伪生意营业危害。此时，应进一步跟踪检查销售条约及下一期期初是否保存销售退回的情形；审查公司应收账款营业规模及信用政策，剖析测算企颐魅正常情形下应具备的应收账款规模，与企业的应收账款现真相形举行比照剖析，判断是否保存异常，并重点关注严重凌驾信用期的大额应收账款幻魅账准备计提是否富足的危害。
④其他应收款
如保存其他应收款余额较大且账龄较长的情形，则可能保存大股东占用公司资金或者挂账用度的危害。针对上述情形，注册会计师需追根溯源，对其他应收款的明细科目分类剖析，审查书面条约与原始凭证等资料，还原其营业实质。
⑤在建工程、牢靠资产及无形资产
在建工程、牢靠资产及无形资产是公司资产主要组成部分，关于重资产的生产型企业，牢靠资产规模较大，其资产状态及会计核算对公司的一连谋划能力和盈利能力有着主要的影响；而关于轻资产的公司，则需要判断研发支出用度化或资源化的依据是否充分。
注册会计师除了获取牢靠资产台账、对期末牢靠资产举行盘货外，还需要从资产及其组成的角度剖析其价值的合理性和真实性。主要包括：牢靠资产规模与公司产能、营业收入之间匹配关系的合理性，与果真市场价钱、偕行业价值比照的合理性等；在建工程转牢靠资产的手续是否完整；关于制作时间较长的在建工程，需要索取其可行性研究报告、制作条约等资料，关注建设期是否合理，是否保存未实时转固或者借更改手艺计划等缘故原由变相延伸建设期推迟转固的情形；关于恒久歇工的在建工程，需要关注其是否保存减值迹象，检查减值准备计提是否充分；无形资产的研发支出需要关注研究阶段与开发阶段的划分是否合理。
⑥营业收入
营业收入真实性及合理性的判断，是注册会计师在上市前财务尽职视察中的重中之重。除需关注其收入确认是否切合企业会计准则外，还需关注公司营业收入确认时代是否适当，以及是否保存通过关联生意营业或虚伪客户虚增营业收入的情形。
注册会计师一样平常可通过以下方法识别潜在危害：一是将营业收入和毛利率与历史数据和行业数据举行比照剖析，相识当期销售情形是否切合公司生长趋势和行业生长趋势；二是相识公司谋划状态，若是公司谋划压力较大，则可能保存高估或提前确认营业收入的危害，反之则可能保存低估或推迟确认营业收入的危害；三是将营业收入与谋划运动现金流量举行较量剖析，相识销售是否已爆发现金流；四是通过审查公司生产用厂房和要害生产装备的产能，核对各年产能和收入确认的规模是否匹配；五是通过审查公司各年用水、用电、燃气等能源的耗用情形，是否和收入确认规模匹配；六是审查销售条约、生产流程中各环节的物流凭证、物流公司货运凭证及购货方的签收单等外部凭证，判断现实生产情形是否和销售规模匹配等。
⑦销售用度
在上市前财务尽职视察中，注册会计师可通过对销售用度的剖析判断其是否保存相关危害。主要要领有：一是检查是否制订并实验规范销售行为、提防商业行贿的内部控制制度；二是剖析与主要客户、主要供应商、监视治理部分等单位或机构，是否保存潜在行贿受贿的危害；三是剖析销售用度与营业收入的占比，论证营业生长与商业模式的合理性；四是剖析销售用度支出明细，检查是否具备真实相符的条约基础及对应支付凭证，尤其需要关注销售用度中的现金生意营业，如保存向署理商或居间商支付佣金的，需确保署理商或居间商与公司及其先容的客户不保存关联关系，且公司已将佣金如实入账等。
⑧治理用度
在上市前财务尽职视察中，注册会计师可通过对治理用度的剖析，判断公司是否保存人为改变正常谋划运动遮掩业绩的情形及潜在重大违法违规行为的危害。主要要领有：一是剖析治理用度与营业收入的占比，论证是否保存少计或多计治理用度的危害；二是剖析治理用度支出明细，检查是否具备真实相符的条约基础及对应支付凭证，尤其需要重点关注治理用度中与质量、清静、环保相关的支出，检查是否可能保存涉及国家清静、公共清静、生态清静、生产清静和民众康健清静等领域的重大违法违规行为的潜在危害。
⑨谋划运动现金流量
公司可能为了美化获现能力、偿债能力、盈利质量等指标，保存将投资运动和筹资运动现金流转化为谋划运动现金流以实现修饰财务报表的情形。譬如由关联方肩负与公司谋划运动有关的现金流出，然后公司将资金以投资运动或筹资运动的形式返还给关联方；或者期末由关联方支付大宗的预付款子，然后在下一期期初再返还给关联方；或者延期付款增添现金流，从而调高当期谋划运动现金流量。
注册会计师剖析识别的主要要领有：一是关注是否保存通过关联方生意营业遮掩回款；二是将现金流量表的有关项目与其他报表团结起来检查，剖析谋划运动现金流量是否保存异常；三是与偕行业数据举行比照剖析，并思量公司的差别生长阶段差别以及非经常性项目对谋划运动现金流量的影响。当注册会计师识别出异常的谋划运动现金流量等情形时，需凭证性子及金额综合判断公司是否保存IPO障碍。
（三）关联方关系识别危害
凭证《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第三条：“一方控制、配合控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、配合控制或重大影响的，组成关联方。” 由于关联方之间爆发转移资源或义务时可能保存不公允定价，许多公司为了修饰财务报表而通过关联方为公司运送利益或者损害小股东利益。若是治理层不披露关联方关系及生意营业，则财务报表可能保存由于舞弊导致的重大错报危害。因此，识别关联方及生意营业的完整性尤为主要。
注册会计师一样平常可思量通过以下方法识别潜在关联方包括关联方非关联化的情形：
1．审查公司的工商存档资料。重点关注疑似关联方的注册挂号地点、联系人姓名、电话、邮箱信息，以及历次股东、董事、高管变换情形；
2．询问公司现实控制人、股东、董事、高管等知情人；
3．关注财务报表重点科目。对金额较大或账龄时间较长的重点科目明细性子举行剖析，可以挖掘出“隐性关联”信息的保存。如查阅往来大额明细中注册地在外地或名称中有相同字符的公司等；
4．剖析公司主要供应商和主要客户。注册会计师可重点视察公司的主要供应商和主要客户的生意营业，剖析公司与生意营业敌手是否保存关联关系；
5．使用第三方征信系统或专业的APP盘问软件等，盘问股东、高管投资或任职的其他公司信息。另外，通过盘问公司的官方网站可以识别公司的主要营业及相助同伴等信息。
注册会计师可以通过上述方法识别关联方和关联生意营业，判断公司是否保存IPO障碍。
（四）税金及社会包管费盘算缴纳危害
公司在IPO时一样平常都需要取得税务局及人力资源和社会包管局合规函，以证实公司在IPO申报期未欠缴税金和社会包管费，亦无税金和社会包管费盘算缴纳违规。注册会计师需针对公司税务及社会包管费危害举行详细视察，关注公司税金及社会包管费盘算缴纳情形是否切合执法、规则和规范性文件的要求；是否保存拖欠税款及社会包管费的情形；是否受过税务局及人力资源和社会包管局的处分；判断公司享受税收优惠政策及财务津贴是否正当、合规、真实、有用，综合评估公司面临的税务及社会包管费危害，以及后续解决计划的可行性及有用性。
在现实运行中，公司面临的谋划和羁系情形千变万化，实务中税务危害日趋重大而隐秘，可能保存的违规情形主要有：一是公司可能通过账外账核算逃缴税金，或者可能会通过推迟确认收入、少确认收入、加速计提折旧、关联生意营业转移收入等方法遮掩公司利润，或不准时申报增值税等方法延迟纳税；二是公司为了遮掩业绩，可能会通过虚构客户、虚增销售、提前确认收入等方法虚增利润，导致多缴税款；三是公司股份制刷新涉及公司的控股架构和营业运营模式、股权或者是资产的剥离、转移等，历程中会涉及大宗税务问题。如，若用资源公积或者留存收益折股，需关注自然人股东缴纳小我私人所得税的危害以及是否切合申请缓缴的条件等；四是非钱币性资产出资、不公允增资、股份支付相关的持股平台及股份代持等，所带来的税务危害。
上述上市前财务尽职视察营业需关注的危害是相互依存、相互影响的，往往一个方面泛起危害，也会导致其他方面危害的爆发。这就需要注册会计师对公司举行全方位且详尽的视察取证剖析，凭证取得的资料审慎剖析判断公司保存的危害，以及判断是否可通过解决计划化解已保存的瑕疵和危害，以确定公司营业和财务等是否可以通事后续规范，未来能够知足IPO相关的条件。
泉源：北京注册会计师协会
