一、《上市公司重大资产重组治理步伐》第四十四条划定：“上市公司刊行股份购置资产的 ，可以同时召募部分派套资金”。上市公司刊行股份购置资产同时召募配套资金的 ，有哪些注重事项？
1.《〈上市公司重大资产重组治理步伐〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货执法适用意见第12号》划定“上市公司刊行股份购置资产同时召募配套资金 ，所配套资金比例不凌驾拟购置资产生意营业价钱100%的 ，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中 ，拟购置资产生意营业价钱怎么盘算？
答：“拟购置资产生意营业价钱”指本次生意营业中以刊行股份方法购置资产的生意营业价钱 ，不包括生意营业对方在本次生意营业停牌前六个月内及停牌时代以现金增资入股标的资产部分对应的生意营业价钱 ，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
2.上市公司控股股东、现实控制人及其一致行感人通过认购召募配套资金或取得标的资产权益牢靠控制权的 ，有何羁系要求？
答：在认定是否组成《上市公司重大资产重组步伐》第十三条划定的生意营业情形时 ，上市公司控股股东、现实控制人及其一致行感人拟认购召募配套资金的 ，响应股份在认定控制权是否变换时剔除盘算 ，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排 ，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会泛起变相转让等情形的除外。
上市公司控股股东、现实控制人及其一致行感人在本次生意营业停牌前六个月内及停牌时代取得标的资产权益的 ，以该部分权益认购的上市公司股份 ，响应股份在认定控制权是否变换时剔除盘算 ，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前 ，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。
自力财务照料应就前述主体是否定期、足额认购配套召募资金响应股份 ，取得股份后是否变相转让 ，取得标的资产权益后有无抽逃出资等开展专项核查。
3.召募配套资金的用途有何要求？
答：思量到召募资金的配套性 ，所募资金可以用于支付本次并购生意营业中的现金对价 ，支付本次并购生意营业税费、职员安顿用度等并购整适用度和投入标的资产在建项目建设 ，也可以用于增补上市公司和标的资产流动资金、送还债务。
召募配套资金用于增补公司流动资金、送还债务的比例不应凌驾生意营业作价的25% ；或者不凌驾召募配套资金总额的50%。
二、凭证《上市公司重大资产重组治理步伐》第四十六条 ，“特定工具取得本次刊行的股份时 ，对其用于认购股份的资产一连拥有权益的时间缺乏12个月”的 ，特定工具以资产认购而取得的上市公司股份 ，自股份刊行竣事之日起36个月内不得转让。标的资产为公司股权时 ，怎样确定前述特定工具“一连拥有权益时间”的起算时点？
答：上市公司刊行股份购置的标的资产为公司股权时 ，“一连拥有权益的时间”自公司挂号机关就特定工具持股治理完毕相关挂号手续之日起算。特定工具足额缴纳出资晚于相关挂号手续治理完毕之日的 ，自其足额缴纳出资之日起算。
本问答自宣布之日起施行。
泉源：中国证监会
