中国证监会通告〔2018〕37号
《天下人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决议》（以下简称《修改决议》）已于2018 年10 月26 日经第十三届天下人大常委会第六次聚会会议审议通过，进一步完善了公司回购股份规则，对提高上市公司质量、健全资源市场内生稳固机制、增进资源市场一连康健生长具有主要意义。为确保《修改决议》顺遂实验，支持和规范上市公司依法回购股份，现就有关问题通知如下：
一、高度重视，准确掌握股份回购制度要求
（一）认真学习执法精神。《修改决议》为公司规范实验股份回购行为，充分验展股份回购的起劲作用提供了有力的执法支持，对效劳深化国企刷新和金融刷新，建设健全长效激励机制，维护公司投资价值，完善公司治理，优化投资者回报机制具有主要作用。上市公司要高度重视《修改决议》的学习，充分熟悉修法的主要意义，深入体会执法的实质，有妄想、有组织地开展学习运动。董事长、自力董事要带动学习，认真公司资源运营、合规治理、危害控制等部分和岗位的职员要重点学习，提高依法依规回购股份的专业能力。
（二）完善公司章程和内部规章制度。有回购股份意愿的上市公司，要周全梳理公司章程及内部治理制度中与股份回购相关的内容，明确划定可由董事会决议实验的回购情形，完善回购股份的持有、转让和注销等有关机制，健全回购股份的内幕信息治理等制度。
（三）相关各方要切实推行职责�？毓晒啥⑾质悼刂迫艘鹁⒅С稚鲜泄就晟乒煞莼毓夯�，依法实验股份回购。全体董事应当履职尽责，确�；毓汗煞莶凰鸷ι鲜泄镜恼裢菩心芰鸵涣被芰�，回购后的股权漫衍原则上仍应切合上市条件。
二、规范运作，确保股份回购正当合规
《修改决议》对公司回购股份的决议程序、信息披露和回购方法等提出规范要求，上市公司在实验股份回购历程中要贯彻执行《修改决议》，注重以下事项：
（一）严酷遵守股份回购的条件。实验股份回购原则上应当切合公司股票上市已满一年的条件。上市公司为维护本公司价值及股东权益所必需而回购股份的，适用《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会通告〔2018〕35 号）第三条的划定，并应当在证券生意营业所划定的限期内实验完毕。
（二）规范信息披露和决议程序。为减资而回购股份的，应当凭证《上市公司回购社会民众股份治理步伐（试行）》（证监发〔2005〕51 号，以下简称《回购步伐》）、《关于上市公司以集中竞价生意营业方法回购股份的增补划定》（证监会通告〔2008〕39 号，以下简称《增补划定》）以及证券生意营业所规则，推行信息披露义务和有关决议程序。因其他情形回购股份的，信息披露和有关程序参照适用《回购步伐》和《增补划定》。
上市公司董事会要周全、审慎剖析回购股份对公司一样平常谋划和未来生长的影响，说明回购计划的正当性、须要性、可行性。全体董事应当允许回购股份不损害上市公司的债务推行能力和一连谋划能力。自力董事要充分相知趣关信息并揭晓自力意见。上市公司股东大会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实验股份回购的详细情形和授权限期等内容；董事会审议通过最终回购计划后，上市公司应当实时通告聚会会议决议、回购报告书等信息披露文件。在回购股份历程中、回购限期届满或者回购实验完毕时，上市公司应当凭证有关划定实时披露实验希望或效果。
（三）凭证划定的方法回购股份。为减资而回购股份的，应当接纳集中竞价、要约或者中国证监会认可的其他方法。为实验员工持股妄想或股权激励，转换上市公司刊行的可转换为股票的公司债券，或者为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的，应当接纳集中竞价或要约的方法。
（四）依法依规治理已回购的股份。上市公司回购的股份应挂号在按划定开立的专用账户中，该账户中的股份依法不享有股东大会表决权、利润分派、配股、质押等权力。为实验员工持股妄想或股权激励，或者转换上市公司刊行的可转换为股票的公司债券而回购的股份，应当在三年内凭证依法披露的用途举行转让，未凭证披露用途转让的，应当在三年限期届满前注销。为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份，可以凭证证券生意营业所划定的条件和程序，在推行预披露义务后，通过集中竞价生意营业方法出售，三年内未依法转让的，应当在限期届满前注销。
（五）团结自身现实决议是否约请证券效劳机构�；毓汗煞萸樾沃卮蟆⑸婕爸卮笪侍庾ㄒ蹬卸系�，上市公司可以自主决议约请财务照料、状师事务所、会计师事务所等证券效劳机构出具专业意见。
三、增强权益�；�，严酷追究违法责任
（一）切实�；す啥⒄ㄈ说认喙馗髌又钡比ㄒ�。任何人不得使用股份回购从事内幕生意营业、使用市场等证券违法行为，不得通过“利益运送”、“忽悠式回购”等行为损害公司及投资者正当权益。上市公司及相关各方在股份回购等信息依法宣布前，必需做好内幕信息治理。未经法定或章程划定的程序授权或审议，上市公司、大股东不得对外宣布回购股份的有关信息。上市公司相关股东、董事、监事、高级治理职员在上市公司回购股份时代减持股份的，应当切合中国证监会、证券生意营业所关于股份减持的相关划定。
中国证监会、证券生意营业所增强对上市公司股份回购行为的监视治理，依法严酷查处内幕生意营业、使用市场等证券违法行为，依法追究相关行为人的执法责任。在股份回购信息果真前，该信息的知情人和不法获取该信息的人，生意该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人生意该证券的，中国证监会遵照《证券法》第二百零二条举行处分。使用上市公司股份回购，有《证券法》第七十七条榨取行为的，中国证监会遵照《证券法》第二百零三条举行处分。
（二）上市公司未凭证本通知及其他相关划定披露回购信息的，中国证监会、证券生意营业所可以要求其增补披露相关信息、暂�；蛘咧罩够毓汗煞菰硕�。上市公司未凭证本通知及其他相关划定披露回购股份的相关信息，或者所披露的信息保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会遵照《证券法》第一百九十三条、《上市公司信息披露治理步伐》相关划定予以查处。
本通知自宣布之日起施行，中国证监会、证券生意营业所现行有关划定与本通知纷歧致的，按本通知执行。在执行中发明有关主要情形和问题的，实时向中国证监会及其派出机构、证券生意营业所报告。
