股转系统发〔2018〕2533号
各挂牌公司、主理券商、会计师事务所：
为妥善做好挂牌公司2018年年度报告披露事情，凭证《非上市民众公司监视治理步伐》、《天下中小企业股份转让系统营业规则（试行）》、《天下中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关划定，现就有关事项通知如下：
一、实时做好年度报告预约事情
挂牌公司应提前与主理券商协商确认披露时间，由主理券商在营业支持平台统一提交预约申请。挂牌公司应凭证预约时间披露，只管镌汰变换情形。如需变换披露时间的，应提前5个转让日向主理券商提出变换申请，说明变换理由并明确变换后的披露时间。确有特殊缘故原由无法提前5个转让日提出申请的，应实时见告主理券商，并披露年度报告预约披露时间变换通告。
我司将于2018年12月27日9:00起开放年度报告预约系统。2018年12月31日前挂牌的公司应当于2019年1月4日前完成年度报告披露时间的预约，2019年 1月1日至4月30日之间挂牌的公司应凭证挂牌进度实时举行年度报告披露时间的预约。我司将凭证主理券商报送的预约披露时间制作年度报告预约披露时间表并在天下股转公司指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）予以宣布。
二、认真做好年度报告体例及报送事情
（一）挂牌公司
1．审计安排
挂牌公司年度报告中的财务报告必需经具有证券、期货相关营业资格的会计师事务所审计，并且凭证自身情形提前与会计师事务所协商安排审计时间。挂牌公司不得随意变换会计师事务所，如需变换的，应当由董事会审议通事后提交股东大会审议，并披露响应暂时通告。挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，应当向主理券商报送相关质料。
2．年报体例
为落实差别化信息披露要求，我司针对差别层级的一样平常公司和八类金融行业的挂牌公司划分制订了年度报告披露模板（拜见附件2-11），挂牌公司应凭证年度报告披露日所处层级及行业按对应的模板体例年度报告。
2018年以来，我司先后宣布了软件和信息手艺效劳业、医药制造业、情形治理业等多个行业信息披露指引。归属上述行业的立异层挂牌公司在2018年年度报告体例时应推行分行业信息披露指引中划定的与年度报告相关的信息披露义务，披露行业谋划信息，勉励基础层挂牌公司自愿披露。
关于挂牌公司未挂号为私募基金治理人但合并报表规模内的子企业挂号为私募基金治理人的，挂牌公司应在第四节“治理层讨论与剖析”中对子企业的私募基金营业举行专项披露，详细披露内容参照私募治理机构年度报告模板中“专门信息披露”的内容与名堂。
3．披露时间
挂牌公司应当在2019年4月30日前完成年度报告的披露，在2019年1月1日至2019年4月30日之间挂牌且果真转让说明书中的财务报告未涵盖2018年整年财务数据的公司，应按前述要求在2019年4月30日前披露2018年年度报告。在2019年4月30日后挂牌且果真转让说明书中的财务报告未涵盖2018年整年财务数据的公司，应在挂牌前的第二次信息披露后两个转让日内披露报表期末日为2018年12月31日的审计报告。挂牌公司年度报告的披露时间应不晚于母公司及合并报表规模内的控股子公司的按期报告披露时间。
4．无法按期披露处理
挂牌公司预计不可在2019年4月30日前披露年度报告的，应当实时见告主理券商，并在2019年4月20日前就延期披露缘故原由、延期限期、公司股票保存被暂停转让及终止挂牌的危害等事项举行通告。
关于未能在2019年4月30日前披露年度报告的挂牌公司，我司将于2019年5月第一个转让日暂停其股票转让。关于无正当理由未能在上述划定限期内披露年度报告的挂牌公司，我司将给予挂牌公司及相关责任主体果真训斥的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库。关于未能在2019年6月30日前披露年度报告的挂牌公司，我司将终止其股票挂牌。
挂牌公司申请自动终止挂牌的，应在划定限期内披露最近一期年度报告，或未在划定限期内披露最近一期年度报告，但已在期满后两个月内增补披露。我司自2019年4月15日起不受理未披露年度报告的挂牌公司的自动终止挂牌申请。
5．提高信息披露质量
挂牌公司应当严酷执行企业会计准则，规范财务信息披露，凭证《天下中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关划定举行信息披露，重点关注以下事项：
（1）主要事项
挂牌公司在第五节“主要事项”部分应认真梳理年度内爆发的对外担保、资金占用、关联生意营业等事项，如实反应公司现真相形，阻止不披、漏披主要事项，尤其是未推行审议程序的主要事项。
（2）召募资金治理
挂牌公司在第七节“融资及利润分派情形”部分应披露召募资金的使用情形，重点说明召募资金的使用情形是否与果真披露的召募资金用途一致；保存召募资金用途变换的，应说明变换的详细情形及是否推行响应的决议程序等。
（3）公司治理
挂牌公司在第十节“公司治理及内部控制”部分应披露公司治理的基本情形，如公司治理机制是否健全，是否制订对外担保、关联生意营业、召募资金等相关的内部治理制度；三会运作是否规范，是否切合执法、规则的要求等。
（4）执行新准则
2017年，财务部宣布修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等4项新金融工具准则及《企业会计准则第14号—收入》（以下简称“新收入准则”，与新金融工具准则合称“新准则”）。挂牌公司应自2019年1月1日起执行新金融工具准则（包管公司除外），自2020年1月1日起执行新收入准则。挂牌公司母公司在境外上市、或子公司在境外上市，且其境外财务报表凭证新准则或与新准则相对应的国际财务报告准则或香港财务报告准则体例的，挂牌公司可提前接纳新准则；挂牌公司拟于2018年1月1日以后在境外上市并接纳国际财务报告准则、香港财务报告准则或我国企业会计准则（含新准则的有关划定）体例申报期财务报表的，可提前接纳新准则。切合上述情形、选择提前接纳新准则的挂牌公司，须同时接纳新收入准则和新金融工具准则，不得只提前接纳其中一项准则，同时应披露由于接纳新准则关于财务报表的影响。
（5）财务规范
挂牌公司应健全公司的财务制度，规范公司的财务核算，重点关注会计政策、会计预计变换及会计过失更正情形、用度跨期、资产减值计提不充分、会计科目列报禁绝确等问题。挂牌公司不得通过虚增收入、提前确认收入等方法调理利润，体例和披露虚伪的财务会计报表。
挂牌公司在体例财务报告的历程中还应遵照《会计羁系危害提醒第8号——商誉减值》的要求，在资产欠债表日判断商誉是否保存减值迹象并实时举行减值测试，对企业合并所形成的商誉，应当至少在年度终了举行减值测试。挂牌公司在财务报告中披露与商誉减值相关的信息时，应充分披露与商誉减值相关的要害信息、商誉减值测试相关的信息等。
6．保密要求
挂牌公司董事、监事、高级治理职员、主理券商、会计师事务所等相关主体在年度报告披露前均负有保密义务，不得以任何形式向外界泄露年度报告的内容。
（二）主理券商
主理券商应当指导和催促所督导挂牌公司规范推行信息披露义务，在年度报告披露时代，组织专门职员建设审查步队，做好以下事情：
1．事前审查
主理券商应对所督导挂牌公司的年度报告举行自查，并配合各证监局的整年现场检查事情。主理券商应安排切合划定的督导职员认真填写《挂牌公司2018年年度报告审查要点表》（见附件1，以下简称“《审查要点表》”），并在上传挂牌公司年度报告时同步提交《审查要点表》。
主理券商在审查挂牌公司年报时，应重点关注挂牌公司的财务规范性，如财务信息是否真实、主要财务数据、指标是否保存重大异常等；关注关联生意营业的正当合规性，如生意营业披露完整性、决议程序推行、定价公允情形等；关注资金占用情形，对外担保决议程序推行及披露情形，以及谋划危害，如生产谋划异常、重大未决诉讼、主要股东高比例股权质押等。
主理券商发明挂牌公司拟披露或已披露信息保存虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏的，应当要求挂牌公司举行更正或增补；挂牌公司拒不更正或增补的，主理券商应当在两个转让日内宣布危害展现通告，并向我司报告。
2．非标准审计意见
主理券商收到挂牌公司报送的关于非标准审计意见的相关质料后，应当在两个转让日内向我司提交相关质料。非标准审计意见涉及事项属于违反企业会计准则及相关信息披露规范性划定的，主理券商应当催促挂牌公司对有关事项举行纠正。
3．特殊报告事项
主理券商知悉挂牌公司2018年经审计的年度财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法体现意见，或其经审计的期末净资产为负值的，应当最迟在年度报告披露当日向我司报告。
切合被实验危害警示或作废危害警示情形的，主理券商应于年度报告披露当日在一样平常营业系统提交股票特殊处理或作废股票特殊处理申请。关于被实验危害警示的挂牌公司，主理券商还应于年度报告披露当日披露危害提醒通告。
4．无法按期披露处理
对预计无法在2019年4月30日前披露年度报告的挂牌公司，主理券商应实时宣布危害展现通告，并暂停受理挂牌公司控股股东和现实控制人的扫除股份限售申请。
主理券商在年度报告披露时代应勤勉尽责，对挂牌公司披露的年度报告信息举行充分审查。我司将凭证主理券商在年度报告披露时代的督导情形，对主理券商的执业质量举行评价。
（三）会计师事务所
会计师事务所应认真学习和执行注册会计师执业准则及我司有关划定，勤勉尽责做好审计事情。在详细事情中，请注重以下事项：
1．充分评估挂牌公司危害
会计师事务所在年度报告审计历程中，应严酷贯彻危害导向审计理念，通过主理券商充分相识被审计单位及其情形，审慎评估重大错报危害。注册会计师应充分思量由于融资、分层、IPO及对赌等可能引起修饰财务报表的情形；关注现金收支、召募资金账户治理、金融衍生品投资、对外典质担保等内控危害事项；凭证企业的收入、净资产、偿债能力等运营数据，评估挂牌公司一连谋划能力。
2．提高审计营业质量
会计师事务所应严酷遵照《中国注册会计师执业准则》、《会计羁系危害提醒第6号——新三板挂牌公司审计》等划定的要求开展挂牌公司审计营业，建设健全与挂牌公司审计营业相关的质量控制制度，切实提高审计执业质量�；峒剖κ挛袼χ氐愎刈⒐遗乒镜牟莆窆娣缎�，如收入确认、合并日确定、会计政策、会计预计变换及会计过失更正、资产减值准备、研发用度资源化等，以及关联生意营业、资金占用、对外担保、谋划危害等情形。
3．商誉减值事项的审计
会计师事务所应严酷遵照《会计羁系危害提醒第8号——商誉减值》划定的要求高度重视商誉相关危害，严酷凭证相关执律例则和《中国注册会计师执业准则》的要求开展审计事情。在对商誉减值事项审计时，应坚持合理的职业嫌疑，对商誉减值实验充分、适当的审计程序，获取充分的审计证据并得出适当的审计结论。
特此通知。
附件1：挂牌公司2018年年度报告审查要点表（主理券商事前审查）.xlsx
附件2：立异层挂牌公司2018年年度报告内容与名堂模板（一样平常公司）.docx
附件3：基础层挂牌公司2018年年度报告内容与名堂模板（一样平常公司）.docx
附件4：挂牌公司2018年年度报告内容与名堂模板（商业银行）.docx
附件5：挂牌公司2018年年度报告内容与名堂模板（证券公司）.docx
附件6：挂牌公司2018年年度报告内容与名堂模板（包管公司）.docx
附件7：挂牌公司2018年年度报告内容与名堂模板（期货公司）.docx
附件8：挂牌公司2018年年度报告内容与名堂模板（非银支付）.docx
附件9：挂牌公司2018年年度报告内容与名堂模板（私募治理机构）.docx
附件10：挂牌公司2018年年度报告内容与名堂模板（小贷公司）.docx
附件11：挂牌公司2018年年度报告内容与名堂模板（融资担保公司）.docx
天下股转公司
2018年12月25日
