克日 ，上交所宣布《上海证券生意营业所股票上市规则》《上海证券生意营业所科创板股票上市规则》《上海证券生意营业所危害警示板股票生意营业治理步伐》《上海证券生意营业所退市公司重新上市实验步伐》的征求意见稿（以下合称退市新规） ，对外果真征求意见。就退市新规征求意见稿的宣布情形 ，上交所相关认真人回覆了记者的提问。
问题一：本次退市制度刷新的配景是什么 ，规则修订的总体思绪是什么 ？
上市公司退市制度是资源市场的一项基础性制度 ，在提升上市公司质量、健全市场优胜劣汰机制、合理设置市场资源等方面施展主要作用。2018年11月 ，习近平总书记宣布在上海证券生意营业所设立科创板并试点注册制。试点注册制一方面推动了作为资源市场出口的退市制度刷新 ，另一方面也对基础制度完善提出了更高要求。以此为目的 ，科创板在历次退市制度刷新的基础上 ，严酷退市标准 ，完善退市指标 ，简化退市程序 ，在制度试点上率先迈出一步 ，为新一轮退市刷新提供了规则履历和制度积淀。2020年3月 ，新《证券法》正式生效施行 ，吸收科创板刷新效果 ，不再对暂停上市情形和终止上市情形举行详细划定 ，改为交由证券生意营业所对退市情形和程序做出详细划定。上市生意营业的证券 ，有证券生意营业所划定的终止上市情形的 ，由证券生意营业所凭证营业规则终止其上市生意营业。10月9日 ，国务院印发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》 ，将健全上市公司退出机制作为一项主要使命 ，要求完善退市标准 ，简化退市程序 ，加大退市羁系力度。11月2日,中央深改委审议通过《健全上市公司退市机制实验计划》 ，再次明确强调健全上市公司退市机制安排是周全深化资源市场刷新的主要制度安排。11月3日宣布的《中共中央关于制订国民经济和社会生长第十四个五年妄想和二〇三五年远景目的的建议》中 ，也明确提出了“建设常态化退市机制”。为充分贯彻落实党中央、国务院的文件精神 ，上交所在中国证监会的向导下 ，适时启动了新一轮的退市制度刷新。
2012年以来 ，上交所主板退市制度先后履历了三次大的刷新 ，已经建设了财务类、生意营业类、规范类和重大违法类等4类强制退市指标系统和自动退市情形 ，并设立危害警示板展现退市危害 ，推动平稳退市。退市的法治化建设已经初具效果。2012年刷新至今 ，上交所坚持退市处理常态化 ，沪市主板已有数十家公司股票终止上市并摘牌。近两年 ，试点注册制以来 ，面值退市逐渐成为退市主渠道 ，沪市已有6家公司因股价一连跌破面值而退市 ，不少公司彷徨在面值退市边沿 ，市场化退市最先迸发出威力。
本次退市制度刷新坚持市场化、法治化、常态化基来源则 ，详细有以下4方面的刷新思绪：一是坚持市场化偏向 ，契合注册制刷新理念。完善面值退市指标 ，新增市值退市指标 ，施展市场的优胜劣汰作用。二是完善财务类退市标准 ，力争出清壳公司。本次刷新改变了以往纯粹审核净利润的退市指标 ，通过营业收入和扣非净利润的组合指标 ，力争准确描绘壳公司。三是严酷退市执行 ，压缩规避空间。在生意营业类、财务类、规范类以及重大违法类指标等方面体现严酷羁系 ，特殊是通过财务类指标和审计意见类型指标的交织适用 ，攻击规避退市。四是简化退市流程 ，提高退市效率。作废了暂停上市和恢复上市环节 ，加速退市节奏。总的来讲 ，本次刷新坚决贯彻党中央、国务院关于资源市场的主要安排 ，严酷落实新《证券法》精神 ，通过进一步优化退市指标、缩短退市流程 ，加大市场出清力度 ，提升退市效率 ，以期形成上市公司有进有出、优胜劣汰的市场生态。
问题二：请详细先容下本次退市制度刷新 ，在退市标准和退市程序上划分有哪些详细修改 ？
退市标准上 ，首先 ，本次修订优化了《股票上市规则》中退市部分的编写体例 ，将原来凭证退市环节划定的体例 ，调解为凭证退市情形分节划定 ，即凭证退市情形种别分为生意营业类、财务类、规范类、重大违法类等4类强制退市类型以及自动退市情形 ，并按每一类退市情形分节划定响应的退市情形和完整的退市实验程序。其次 ，本次修订关于4类强制退市指标均有完善：一是财务类指标方面 ，作废了原来简单的净利润、营业收入指标 ，新增扣非前后净利润为负且营业收入低于人民币1亿元的组合财务指标 ，同时对实验退市危害警示后的下一年度财务指标举行交织适用；二是生意营业类指标方面 ，将原来的面值退市指标修改为“1元退市”指标 ，同时新增“一连20个生意营业日在本所的逐日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的市值指标；三是规范类指标方面 ，新增信息披露、规范运作保存重大缺陷且拒不纠正和半数以上董事关于半年报或年报不保真两类情形 ，并细化详细标准；四是重大违法类指标方面 ，在原来信息披露重大违法退市子类型的基础上 ，进一步明确财务造假退市判断标准 ，即新增“凭证中国证监会行政处分决议认定的事实 ，公司披露的年度报告保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏 ，上市公司一连三年虚增净利润金额每年均凌驾昔时年度报告对外披露净利润金额的100% ，且三年合计虚增净利润金额抵达10亿元以上；或一连三年虚增利润总额金额每年均凌驾昔时年度报告对外披露利润总额金额的100% ，且三年合计虚增利润总额金额抵达10亿元以上；或一连三年资产欠债表各科目虚伪纪录金额合计数每年均凌驾昔时年度报告对外披露净资产金额的50% ，且三年累计虚伪纪录金额合计数抵达10亿元以上（前述指标涉及的数据如为负值 ，取其绝对值盘算）”的量化指标。
退市程序上 ，本次修订调解主要包括以下3个方面：一是作废暂停上市和恢复上市环节 ，明确上市公司一连两年触及财务类指标即终止上市；二是作废生意营业类退市情形的退市整理期设置 ，退市整理期首日不设涨跌幅限制 ，将退市整理期生意营业时限从30个生意营业日缩短为15个生意营业日；三是将重大违法类退市一连停牌时点从收到行政处分事先见告书或法院讯断之日 ，延后到收到行政处分决议书或法院生效讯断之日。
与此同时 ，科创板也在前期制度探索的基础上 ，团结此次退市制度刷新的总体要求 ，同步优化退市指标和程序。一是进一步完善重大违法类退市指标 ，引入量化判断标准；二是同样实验财务类指标和审计意见类型指标的交织适用 ，严酷退市标准；三是作废因触及生意营业类指标的退市整理期 ，压缩退市时间；四是衔接上市条件 ，增补红筹上市企业的退市标准。
问题三：本次财务类退市指标修订转变较大 ，用组合类财务指标替换简单财务指标主要是有哪些思量 ？
本次刷新前 ，原来的净利润指标在退市实践中曾施展了主要作用 ，上市公司要为投资者创立收益是市场的主要导向 ，一批终年亏损的公司被清出了市场。随着注册制理念一直深入 ，盈利已经不是权衡公司价值的唯一标准 ，原来简单的净利润指标不可周全反应上市公司的一连谋划能力。本次刷新在总结实践履历的基础上 ，新增净利润加营业收入的组合类财务指标 ，通过多维描绘 ，将一连亏损且收入规模缺乏1亿的公司识别出来 ，表征上市公司一连谋划能力越发精准。同时 ，明确净利润取扣除非经常性损益前后孰低值 ，也一定水平上解决了多年来公司通过外部输血、出售资产等盈余治理手段规避退市的问题。本次刷新后 ，那些恒久没有主业、一连依赖政府津贴或出售资产� ？堑墓窘媪俟善蓖耸形：�；而主颐魅正常但尚未最先盈利的科技企业 ，或因行业周期缘故原由暂时亏损的企业将不会再面临股票退市危害。事实上 ，本所科创板前期的试点刷新中已经接纳了本次新增的组合类财务指标 ，本次刷新现实上是对前期刷新履历的复制和推广。
问题四：本次刷新后 ，因财务类指标被实验退市危害警示的公司 ，第二年财务指标和审计意见类型指标交织适用 ，主要是有哪些思量 ？
以往退市实践中 ，上市公司在一连两年亏损或净资产为负值被实验退市危害警示后 ，在下一个会计年度通过种种“财技”打擦边球 ，实现“报表式”盈利。纵然年审会计师事务所因前述情形对公司出具了无法体现意见审计报告 ，公司股票也能规避退市 ，这种情形为市场合诟病。为了落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中关于严肃攻击恶意规避退市行为的要求 ，本次刷新将审计意见退市指标纳入财务类退市类型 ，并和其他财务指标交织适用 ，进一步严酷退市执行。例如 ，上市公司如第一年触及净资产为负、净利润和营业收入的组合指标或审计意见类型任一指标 ，其股票被实验退市危害警示 ，第二年如再次触及净资产为负、净利润和营业收入的组合指标之一 ，或者年报被出具保注重见、无法体现意见或否定意见 ，其股票将直接终止上市 ，彻底堵住规避空间。
问题五：我们关注到本次刷新关于最近一段时间市场热议的“面值退市”规则也举行了优化调解 ，并新增了市值退市指标 ，能否先容下背后的详细缘故原由 ？
近两年来 ，沪市已累计有6家上市公司股票由于股价一连低于面值退市 ，获得市场各方普遍认可。随着注册制刷新深入推进 ，市场估值逐渐趋于合理 ，面值退市的情形有所增多 ，这是投资者“用脚投票”的效果 ，是市场施展决议性作用、市场生态一直修复的主要体现。从实践情形来看 ，前期面值退市的公司都属于市场公认的谋划不善、治理不规范或者严重违法违规的绩差公司、问题公司 ，也保存部分公司股本盲目扩张 ，谋划基本面跟不上等情形 ，缺乏投资价值。因此 ，在目今的市场情形下 ，为了包管规则适用的公正性、严肃性 ，本次刷新维持现有股价指标。同时 ，思量到公司股票面值设置保存差别的现真相形 ，本次刷新将原来退市指标中的“面值”明确为“人民币1元”。
为进一步充分生意营业类退市情形 ，施展市场化退市功效 ，本次刷新新增“上市公司一连20个生意营业日在本所的逐日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的退市情形。市值是市场充分博弈的效果 ，细小市值的公司往往缺乏投资价值 ，保存被炒作的问题 ，团结现在资源市场生长现状 ，将市值极低的公司清出市场 ，也有利于投资者理性选择 ，指导价值投资 ，实现市场优胜劣汰。
问题六：本次刷新 ，新增了信息披露和规范运作保存缺陷的退市指标 ，能否先容下详细情形 ？
今年以来 ，国务院金融委多次强调对资源市场违法犯法行为“零容忍”。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》再次明确要求 ，加大对信息披露违法的处分力度。我们在羁系历程中发明 ，个体上市公司信息披露或规范运作等方面恒久违法违规 ，劣迹斑斑 ，其严重水平虽尚未组成重大违法 ，但拒不纠正 ，甚至屡教不改 ，市场影响卑劣。长此以往 ，不但损害投资者的利益 ，并且破损了正常的运行秩序 ，倒运于市场的康健生长。为此 ，为落实中央文件精神 ，本次刷新新增“信息披露或者规范运作等方面保存重大缺陷”退市指标。详细情形包括：证券生意营业所失去公司有用信息泉源；公司拒不披露应当披露的重大信息 ，严重扰乱信息披露秩序 ，并造成卑劣影响等。上市公司保存前述违规情形且拒不纠正的 ，将坚决予以出清。应该来说 ，新增此类退市指标 ，可以在一定水平上富厚生意营业所一样平常羁系的“工具箱” ，提升羁系的威慑性。
问题七：本次刷新 ，在严酷执行退市制度方面主要有哪些详细步伐 ？
勇于肩负退市主体责任 ，严酷执行退市制度是上交所一直的态度和态度。本次刷新 ，在落实严酷执行退市制度方面主要有以下几方面行动：一是关于重大违法退市 ，充分回应市场关切 ，综合思量重大违法行为对投资者、公司、市场、社会的影响 ，本次修订新增详细可执行的量化标准 ，力争将重大财务造假的“害群之马”清出市��；二是因财务类指标被实验退市危害警示的公司 ，第二年财务指标和审计意见类型指标交织适用；三是财务类组合指标盘算上 ，明确对营业收入的认定作进一步严酷要求 ，在盘算“营业收入”时 ，需要扣除与主营营业无关的收入和不具备商业实质的关联生意营业收入。
别的 ，为进一步精准展现部分恒久通过非经常性损益等方法实现盈利 ，但一连谋划能力薄弱公司的危害 ，适度扩大其他危害警示的适用情形 ，新增“最近一连三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值 ，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司一连谋划能力保存不确定性”和“最近一个会计年度内部控制被出具否定意见或无法体现意见审计报告 ，或未凭证划定披露内部控制审计报告”其他危害警示情形。
问题八：讨教本次修改后的退市规则何时正式实验 ？如那里置新旧规则适用的衔接问题 ？
本次刷新充分思量了市场平稳过渡的客观需要 ，凭证“区别看待存量和增量公司、不溯及既往”原则 ，在新老规则衔接上给予市场一定的缓冲期 ，详细安排如下：
1.新规生效实验前已经被暂停上市的 ，后续适用旧规判断应否恢复上市或终止上市 ，适用旧规执行后续退市整理期等程序。
2.新规生效实验前未被暂停上市的 ，财务类退市指标以2020年年报作为首个起算年度举行规则适用；新规中增添的“造假金额+造假比例”重大信息披露违法强制退市指标 ，以2020年度作为首个起算年度举行规则适用。按上述安排 ，2020年度是财务类退市指标的首个适用年度 ，公司如2020年年报触及新规指标 ，则将被实验退市危害警示；如2021年年报仍触及相关指标 ，将终止上市。
3.关于新规生效实验前已经因触及财务类指标被实验退市危害警示的公司 ，以及已经被实验其他危害警示的公司 ，在公司披露2020年度报告前 ，继续实验退市危害警示或其他危害警示 ，在2020年度报告披露后 ，一律凭证新规判断是否实验退市危害警示或其他危害警示；依据旧规触及暂停上市标准但未触及新规退市危害警示标准的 ，对其股票实验其他危害警示 ，并在2021年度报告披露后按新规执行 ，未触及新规其他危害警示情形的 ，作废其他危害警示。
4.关于新增的市值退市指标 ，自新规宣布实验满6个月后施行；关于其他生意营业类强制退市指标 ，在盘算公司一连触及指标天数时 ，新规施行前后的触及天数一连盘算。
5.新规施行前已收到中国证监会行政处分事先见告书或行政处分决议书且可能触及旧规重大违法强制退市情形的公司 ，其重大违法强制退市事宜适用旧规。
新规施行后收到中国证监会行政处分事先见告书且可能触及重大违法强制退市情形的公司 ，依据后续行政处分决议书认定的事实 ，导致公司2015-2020年度内的恣意一连年度财务指标现实已触及旧规重大违法强制退市情形的 ，生意营业所对其股票实验重大违法强制退市；导致公司在2020年及以后年度中的恣意一连年度财务指标现实已触及新规重大违法强制退市情形的 ，生意营业所对其股票实验重大违法强制退市。举例来说 ，若是凭证行政处分决议书认定的事实 ，公司2019年、2020年一连两年净资产为负 ，虽然触及新规净资产一连两年为负值的退市情形 ，但因新规适用期自2020年度始 ，因此此种情形将不触及重大违法强制退市。
6.判断公司是否触及新妄想定的其他危害警示情形时 ，以2020年度为最近一个会计年度 ，以2018年-2020年为最近一连三个会计年度。
问题九：本次退市制度刷新 ，在配套营业规则上做了哪些修改?
本次退市规则修订 ，上交所进一步落实整理营业规则的相关要求 ，对既有的退市规则系统举行“瘦身”。修订后 ，主板的退市规则系统由原来“1+4”精简为“1+2” ，即1个《股票上市规则》+2个配套营业规则（《危害警示板股票生意营业治理步伐》和《退市公司重新上市实验步伐》）� ？拼窗褰喙啬谌菽扇搿犊拼窗骞善鄙鲜泄嬖颉� ，修订退却市制度主要见于《科创板股票上市规则》。
同时 ，本次配套规则的内容修订主要包括以下3项：一是明确危害警示板逐日股票生意营业限制规则的除外适用情形� Ｋ剂康轿：竟竞驼Ｉ鲜泄疽谎� ，也保存回购、大股东依法增持股票等客观合理需求 ，本次修订明确“上市公司回购股份、5%以上股东凭证已披露的增持妄想增持股份”可以不受50万股买入限制的特殊情形。二是新增股票进入退市整理期生意营业首日不设涨跌幅限制规则。退市公司股票进入退市整理生意营业后往往股价波动强烈 ，铺开首日涨跌幅限制 ，有利于提高定价效率 ，便于市场充分博弈 ，利便投资者实时退出。三是落实新《证券法》关于首次果真刊行新股条件的修订 ，同步修订重新上市申请条件 ，即将原来“公司及董事、监事、高级治理职员最近3年无重大违法行为 ，财务会计报告无虚伪纪录”修改为“公司及其控股股东、现实控制人最近3年不保存贪污、行贿、侵占工业、挪用工业或者破损社会主义市场经济秩序的刑事犯法”。
问题十：本次退市制度刷新 ，上交所在后续落实事情方面有什么安排 ？
在后续落实事情方面 ，上交所将凭证中国证监会统一安排 ，通过多种形式普遍听取市场意见。征求意见竣事后 ，上交所将凭证征求意见情形 ，实时完成《股票上市规则》《科创板股票上市规则》和相关配套营业规则的修订完善 ，并报送证监会审批通事后正式对外宣布实验。
上交所将坚决肩负退市事情主体责任 ，严酷退市羁系 ，坚决落实退市制度中的各项要求 ，坚持应退尽退 ，将切合退市条件的公司 ，特殊是严重违法违规、严重扰乱市场秩序的公司 ，坚决出清 ，加速形成优胜劣汰的市场生态 ，推动提高上市公司质量 ，更好效劳国民经济高质量生长。
泉源：上海证券生意营业所
