2021年11月19日 ，深交所宣布《上市公司营业治理指南第12号——营业收入扣除相关事项》《创业板上市公司营业治理指南第13号——营业收入扣除相关事项》（以下统称《营收扣除指南》）。深交所新闻讲话人就相关情形回覆了记者的提问。
一、问：怎样明确制订宣布《营收扣除指南》的配景和意义？
答：为贯彻落实中央深改委《健全上市公司退市机制实验计划》 ，进一步完善市场化、常态化退出机制 ，净化资源市场生态 ，� ；ね蹲收哒比ㄒ� ，深交所2020年底修订并宣布了《股票上市规则（2020年修订）》《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下统称《股票上市规则》）。其中 ，新增了“扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元”的组合型退市指标（以下简称“净利润+营业收入”指标） ，替换简单净利润为负值和营业收入低于1,000万的指标 ，对上市公司一连谋划能力举行多维度研判 ，避免“壳公司”使用非经常性损益规避退市 ，增进市场出清 ，推动提高上市公司质量。
凭证《股票上市规则》划定 ，最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者（以下简称扣非前后净利润孰低者）为负值的公司 ，应当在年度报告中披露营业收入扣除情形及扣除后的营业收入金额 ，其中营业收入应当扣除与主营营业无关的营业收入和不具备商业实质的收入。年审机构应当就公司营业收入扣除事项是否合规、扣除后的营业收入金额是否准确出具专项核查意见。
《股票上市规则》宣布后 ，深交所陆续收到上市公司及相关年审机构咨询 ，希望出台更为细化的营业收入扣除标准 ，更好指导实践。为回应市场关切 ，深交所于2021年4月向上市公司及年审机构宣布了《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》（以下简称《通知》）。《通知》宣布后 ，深市502家上市公司在2020年年报中披露了营业收入扣除项 ，总体执行情形优异。
2021年是退市新规实验的要害一年。为进一步统一执行标准 ，深交所总结上市公司2020年年报营业收入扣除情形和羁系实践 ，在《通知》基础上起草《营收扣除指南》 ，指导上市公司及年审机构做好2021年年报营业收入扣除相关事情。
二、问：《营收扣除指南》制订的主要思绪是什么？
答：一是细化执行标准 ，攻击刻意规避行为。营业收入扣除与退市直接相关 ，上市公司2020年年报营业收入扣除实践中 ，少数公司保存刻意规避的情形。《营收扣除指南》基于2020年年报羁系实践 ，进一步细化营收扣除的执行标准 ，旨在精准攻击“壳公司” ，力争出清“僵尸企业”。
二是压实中介责任 ，强化“看门人”作用。“净利润+营业收入”指标实验的条件是准确核算收入和利润 ，这对年审机构执业水平提出更高的要求。《营收扣除指南》进一步强化年审机构的把关责任 ，细化其出具核查意见的要求 ，明确了重点核查的情形。
三是明确市场预期 ，提升效劳质量。2021年报披露事情尚未最先 ，宣布《营收扣除指南》有利于明确市场预期 ，利便上市公司做好年度报告体例和披露的准备事情 ，同时也有助于年审机构在审计进场前相识营业收入扣除事项的核查重点 ，并据此与上市公司开展相同 ，顺遂推进年审事情。
三、问：请简要先容一下《营收扣除指南》的主要内容？
答：第一部分是总体要求。一是明确适用规模 ，扣非前后净利润孰低者为负值的公司需要举行营业收入扣除。上市公司应当确保营业收入、非经常性损益、营业收入扣除的准确性 ，不得通过调理收入、净利润或非经常性损益的方法规避退市。二是相关上市公司应当团结行业特点、自身谋划模式、与主营营业的关联水平、生意营业商业实质等情形 ，依规举行营业收入扣除。三是上市公司应当凭证《营收扣除指南》的附件名堂 ，逐一列示营业收入扣除的详细情形及金额。
第二部分是详细扣除项。《营收扣除指南》接纳“界说+枚举”方法明确营业收入详细扣除项。一是明确与主营营业无关的营业收入 ，包括正常谋划之外的其他营业收入、不具备资质的类金融营业收入、本会计年度以及上一会计年度新增的类金融和商业营业所爆发的收入等。二是明确不具备商业实质的收入 ，包括生意营业价钱显失公允的营业爆发的收入、本会计年度以显失公允的对价或非生意营业方法取得的企业合并的子公司或营业爆发的收入、审计意见中非标准审计意见涉及的收入等。
第三部分是中介机构的核查要求。一是对营业收入低于1亿元但扣非前后净利润孰低者为正值的公司 ，要求年审机构对其非经常性损益确认的准确性出具专项核查意见。二是为提防审计意见与营业收入扣除事项相互矛盾 ，关于出具标准无保存审计意见但营业收入扣除项泛起不具备商业实质收入的 ，年审机构应当核查并作出说明。三是年审机构应当团结营业的可一连性及给公司创立的价值等 ，判断能否形成稳固营业模式。
四、问：与《通知》相比 ，《营收扣除指南》中详细扣除项有什么转变？
答：《营收扣除指南》在《通知》基础上起草 ，基本沿用了《通知》的划定 ，并团结2020年年报执行情形对相关扣除标准予以进一步明确。
一是细化商业、类金融营业扣除要求。2020年年报羁系中发明 ，个体公司保存商业、类金融等方法突击做大收入以规避退市的情形。而商业、类金融营业一样平常投入少 ，进入和退出本钱低 ，但无法从基础上改变“壳公司”实质� ；诖� ，《营收扣除指南》明确了本会计年度以及上一会计年度新增的具备资质的类金融和商业营业收入应当扣除 ，指导上市公司在营业拓展、营业转型时选择能够实质提升一连谋划能力的营业。同时 ，关于不具备资质的类金融营业 ，如拆出资金利息收入 ，自己即与主营营业无关 ，为避免上市公司营业脱实向虚 ，划定每年均应当予以扣除。
二是明确稳固营业模式的判断原则。2020年年报羁系中发明 ，个体公司保存年底突击转型 ，新增与主业无关的营业并大额确认收入以规避退市的情形。而突击转型获得的营业往往保存客户简单、营业一连稳固性较差等问题 ，实质上无助于提升公司一连谋划能力� ；诖� ，《营收扣除指南》将未形成或难以形成稳固营业模式的收入单列出来 ，明确应当予以扣除 ，同时进一步明确了判断稳固营业模式应关注的详细情形。
三是新增扣除以显失公允的对价或非生意营业方法取得的企业合并子公司或营业爆发的收入。2020年年报羁系中发明 ，个体上市公司保存通过受托表决权、受赠等方法 ，在不支付生意营业对价的情形下将相关企业纳入合并报表突击增大营业收入以规避退市的情形。而相关上市公司能否真正控制通过前述方法合并的企业存疑 ，双方“相助关系”一连性具有较大的不确定性� ；诖� ，《营收扣除指南》明确“报告期以显失公允的对价或非生意营业方法取得的企业合并的子公司或营业爆发的收入”应当予以扣除。
五、问：《营收扣除指南》征求意见情形怎样？
答：因营业收入扣除事项对上市公司尤其是保存退市危害的公司影响较大 ，《营收扣除指南》在宣布前向深市所有上市公司、从事证券效劳营业的年审机构征求了意见。征求意见时代 ，深市2,529家上市公司中 ，共有2,518家公司反响了意见 ，反响比例为99.6%。其中 ，2,324家公司（占比92.3%）反响无意见 ，194家公司（占比7.7%）提出了意见或建议。73家年审机构中 ，共有52家反响了意见 ，其中19家反响无意见 ，33家提出了意见或建议。总体而言 ，《营收扣除指南》获得了深市上市公司和年审机构的一定和认可。上市公司和年审机构反响的意见和建议主要集中于稳固营业模式的判断原则、新增商业营业的扣除标准、优化营业收入扣除披露形式等方面 ，深交所组织逐条剖析讨论 ，接纳了相关意见建议并修改完善《营收扣除指南》。
六、问：《营收扣除指南》实验后 ，上市公司应当怎样做好相关事情？
答：上市公司董事会应当组织相关职员认真学习退市新规及《营收扣除指南》有关划定 ，进一步做好营业收入扣除事项的认定及信息披露等相关事情。认定方面 ，若上市公司扣非前后净利润孰低者为负值 ，应比照《营收扣除指南》 ，综合思量相关收入同公司正常谋划营业的关联水平以及可一连性 ，团结自身现真相形做出合理判断。信披方面 ，相关上市公司应当就可能触及退市指标的情形实时披露危害提醒通告 ，并在年报披露时对营业收入扣除情形举行详细列示。
七、问：《营收扣除指南》宣布后 ，投资者应当重点关注哪些事项？
答：凭证退市新规 ，2021年年报披露后 ，上市公司若首次触及“净利润+营业收入”指标 ，其股票将被实验退市危害警示 ；2020年年报披露后股票已经被实验退市危害警示的公司 ，2021年若再次触及相关退市情形 ，将直接退市。投资者应当高度关注相关上市公司可能披露的年度业绩预告、业绩预告修正通告、业绩快报、危害提醒等通告 ，审慎做出投资决议 ，切实提防投资危害。
泉源：深圳证券生意营业所
