渝会协函〔2022〕3号
担当休业治理人是注册会计师的法定营业之一，《企业休业法》不但付与了会计师事务所担当休业治理人的权力，也明确了休业治理人的责任。现在我市部分会计师事务所已入选休业治理人名册，并加入执行休业治理人营业。为强化会计师事务所担当休业治理人的责恣意识，提防执业危害，协会专业手艺委员会特殊提醒各会计师事务所及注册会计师在执行休业治理人营业中关注以下相关危害：
一、胜任能力的危害
治理人营业差别于古板鉴证营业，是一项具有司法委托性子的综合性营业。治理人身份由法院指定，治理人需要具备执法、财务、市场、投融资等多领域专业知识和能力，包括工业清查、审核账目等事项中的财务专业效劳能力；催收债权、处理债权债务争议、诉讼纠纷等方面的执法专业效劳能力；决议营业事务、体例重整妄想草案（或清偿计划）等环节的综合协调理理能力。如治理人团队相关执业能力缺乏，可能因无法胜任治理人事情而爆发履职危害，可能面临� ？睢⒊却Ψ�，甚至被追究执法责任。
拟申请入围及已入选休业治理人名册的会计师事务所，应当凭证《企业休业法》等执律例则有关治理人履职要求，审慎评价胜任能力，平衡设置团队专业人才，并在执行治理人营业时，凭证企业现真相形组建合适的项目组。
二、工业状态及营业事务视察的危害
视察债务人企业工业状态、营业事务，是治理人开展事情的主要基础。视察涉及面普遍，包括债务人企业工商信息、股权结构及其转变、营业事务、休业缘故原由、职工关系、资产、欠债、出资权益、取回权、作废权、涉诉涉执等方面。尤其在债务人企业治理不规范、资料移交不完整、抗拒配合等情形下，视察债务人工业可能泛起重大遗漏，例如印章遗漏接受、或前期被滥用而未发明，工业追回权、作废权未能充分识别，未关注到账外资产，应收款子视察不力或消极看待导致损失诉讼时效影响债权人受偿权益等。
为确保视察周全、深入，治理人在接受企业时应当制作工业移交清单等详细资料，须要时协同法院、政府等相关职员予以配合见证，或是通过录像的方法对接受历程予以纪录。接受后，治理人应团结移交企业历史谋划情形的有关资料、债权申报、协作中介机构事情发明的有关线索，通过向种种资产挂号（或拍卖）机构盘问、财务账册审计、实地勘探、现场走访、询问视察等多种方法开展视察，对视察效果挂号造册，并与债务人企业确认，确保勤勉、忠实履责，以有用控制履职危害。
三、实质合并休业论证不当的危害
针对一些大型企业集团或保存众多关联生意营业的债务人企业，随着尽职视察的深入，治理人通�；岱⒚髂承┱袢擞肫涔亓ノ恢淅媲Ｉ嬷卮蟆⒐亓庥灯等�，可能保存因法人人格混同、工业难以区分等导致宽大债权人无法公正受偿的情形。为顺遂推进休业程序，解决宽大债权人公正受偿问题，治理人通常需要对各主体间法人人格混同、工业区分本钱、损害债权人受偿的水平举行论证，进而研判是否适用实质合并休业。实质合并休业论证是对债务人及其关联企业之间的行为、历程、效果的荟萃判断，现尚无明确的执法划定，实务中多以《全王法院休业审讯事情聚会会议纪要》（法〔2018〕53号）划定的实质合并情形认定标准执行，即“法人人格高度混同”“区分关联企业工业的本钱过高”“严重损害债权人公正清偿利益”。治理人在参考以上标准论证实质合并休业时，应当注重客观论证缺乏或主观指导论证效果导致的治理人履职危害� ？凸勐壑と狈�，即因胜任能力缺乏或未勤勉尽责未能发明关联企业间现实保存实质合并休业情形；主观指导论证效果，即牵强论证、弱化论证，将混同水平较低的关联企业强行论证抵达实质合并标准或将高度混同的关联企业间关联关系弱化不举行实质合并休业。无论是客观论证缺乏，照旧主观指导论证效果，都可能让案件推进脱离现实，进而影响休业案件的治理质效，招致债权人等利害相关方的质疑。
对此，治理人实质合并休业论证时，应当严酷凭证《全王法院休业审讯事情聚会会议纪要》（法〔2018〕53号）划定的实质合并休业情形认定标准，从债务人及其关联企业间股权结构、治理职能设立、员工聘用关系、办公场合设置、营业及资产自力性、投融资决议、资金运用治理、财务核算情形、互连互保、涉诉涉执关系等关联情形举行剖析、研判，历程应坚持论证思绪清晰、论据要点严密、周全，阻止不当研判效果，提防实质合并休业论证不当的危害。
四、治理、处分工业的危害
治理人应重视债务人工业保管、价值维护，阻止因治理不当致使债务人工业遭受损失或价值贬损可能面临的赔偿危害。治理人可凭证工业性子、状态接纳差别保管和维护步伐，如鲜活易腐品应实时报告并处理后提存；土地、矿产、衡宇、场合、装备等重大资产，约致意保职员专门保管，并按期核查；施工工地、矿山等特殊园地，设立忠言牌，并安排职员按期巡视；商标、专利等特殊资质资产，关注有关权力限期，阻止因履职过失导致权力逾期失效等。例如，以某机械厂休业整理一案为例，该案治理人接受一批存放于他人库房的工业，接受后未实时转移，后因库房被拆导致工业损毁，最终法院判处该治理人肩负赔偿责任。
另外，在工业处理环节，还应重点关注权力瑕疵资产处理、资产或股权不当价钱变现等危害。关于权力瑕疵资产处理应当厘清权力义务关系，识别和剖析危害影响下制订处理计划并做充分披露。例如处理租赁标的物或设定他项权力的资产，应当审慎评价处理行为有关影响，充分披露权力瑕疵，并报经债权人聚会会议决议通过。关于资产或股价变现危害，应当果真约请评估机构追求专业把关，阻止不当低价处理带来涉诉纠纷危害。
五、债权通知及审查的危害
凭证《企业休业法》相关划定，人民法院裁定受理休业申请后应当通知已知债权人，并予以通告。实务中，通知已知债权人的事情基本交由治理人详细执行。债权申报及审核是治理人事情焦点，治理人履职纠纷诉讼中债权争议诉讼占较量高，主要集中在程序执行和审核标准两方面。治理人在处理债权申报、核查实务时，应对程序与实体坚持一律重视。
程序方面，治理人应严酷凭证划定推行债权申报通知、吸收程序。已知债权人，以企业财务账面列示的债权人明细清单为基础，团结股东、董监高等职员相同反响的信息举行通知；其他潜在债权人，可通过休业重整信息网、微信民众号宣布债权申报通告，同时在债务人营业场合、法定代表人及股东住所、治理人办公所在张贴通告方法举行见告。债权申报历程中，治理人应高度重视证据留存的主要性，凭证债权申报方法选择证据留存形式。现场申报的，应核对并留存申报资料原件；线上申报的，应先对线上资料举行审查，同时通过邮寄等方法吸收纸质资料，并确保线上、纸质资料一致。对特殊重大债权和资料异常债权，可通过录音、录像等方法核实并纪录；涉及债权人自动放弃债权申报的，治理人应确认债权人已收到债权申报通知书，并尽可能获取债权人放弃申报的书面允许，确保全程留痕佐证。
实体方面，治理人应凭证有关执律例则要求的统一标准举行仔细审核。治理人在事情最先前，可对债权类型举行剖析，针对担保、职工、税收、通俗谋划性债权等通例债权制订适用的一样平常审查规则；针对个案中保存的明股拭魅债、票据追索纠纷、执行回转债权认定、消耗购房权益确定、产品质量索赔等疑难执法问题提前研究，明确处理思绪，并就思绪与政府（如适用）、人民法院、债权人等充分相同形成统一审核标准，阻止差别审查职员因对相同执法或事实的熟悉差别得出差别审核结论。治理人除审核债权申报证据质料外，还应思量已掌握的其他资料，对种种资料中载明信息的一致性和矛盾点坚持关注。治理人还应建设适当的多级复核制度和质量控制流程，对某一债权简直认经差别职员逐级复核，确保对债权申报质料的周全审查、对债权事实的认定和金额测算逻辑准确。最后，治理人将经内部逐级复核后的债权申报资料提交第一次债权人聚会会议核查、人民法院裁定确认。
六、档案资料治理的危害
档案资料治理既包括接受债务人企业资料治理，也包括治理人履职形成的稿本资料治理。如档案治理不善，可能引发治理人过失纠纷，治理人在面临涉事纠纷时处于被动，同时影响休业程序的推进效率。治理人应当勤勉尽责、规范档案治理，提升自身履职的规范性和高效性，有用应对法院、债权人、债务人等各方监视。履职历程中，治理人应对吸收的债务人档案资料和履职形成的档案资料区分保管，关于吸收债务人企业的资料，应当建设档案治理制度，重点明确归档立卷、一样平常治理、保密级别设计、借阅流程、销毁授权、档案盒填制、档案移交等；关于治理人履职形成的稿本等资料，应全程保存轨迹，形成事情日志，妥善生涯履职效果，完整归档履职证据链条。如治理人不具备保管条件和能力的，可以约请外部的档案治理专业机构专门保管。
七、治理人决议及清廉的危害
《企业休业法》划定了治理人在履职历程中享有多项权力，治理人应严酷凭证《企业休业法》及相关司法诠释、执律例则的要求厘清决议权限界线，对治理人、债委会、法院各自决议规模予以区分，严防越权、决议太过或决议缺乏危害。
治理人履职历程中涉及众多经济利益，如商业相助方选择、债权核查、工业清收、资金治理、违法舞弊行为视察、抵销权（追回权）处理、处理变现资产等，如治理人缺乏职业品德造成债务人、债权人等利益相关者损失或谋取不当利益，可能面临民事赔偿、刑事诉讼的危害。因此，治理人执业历程应高度重视履职行为的正当性、合规性，规范执业行为，增强职业品德教育，提高治理人步队素质，透明治理人事情机制，建设、强化内部监视机制。
本提醒仅供会计师事务所及相关从业职员在执行治理人实务时参考，在执业中需团结项目现真相形以及注册会计师的职业判断认真推行治理人职责，不可替换相关执律例则、执业准则、职业品德守则以及注册会计师职业判断。
重庆市注册会计师协会
2022年7月22日
