就在上周 ，财务部、国家税务总局、证监会终于宣布了《关于小我私人转让天下中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关小我私人所得税政策的通知》（财税〔2018〕137号） ，明确了小我私人股东转让新三板股票的小我私人所得税征免的相关政策 ，其中一大原则就是 ，挂牌前原始股转让必需缴纳小我私人所得税 ，挂牌后取得的股票转让不征收小我私人所得税。同时 ，137号文明确划定：本通知所称原始股是指小我私人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股票 ，以及在该公司挂牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转股 ，相关于主板的限售股小我私人所得税政策 ，新三板限售股分红避税误差已经堵上。
针对原先主板限售股转让的小我私人所得税政策 ，最早财务部、国家税务总局、证监会《关于小我私人转让上市公司限售股征收小我私人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号 ） ，该文划定 ，自2010年1月1日起 ，对小我私人转让限售股取得的所得 ，凭证“工业转让所得” ，适用20%的比例税率征收小我私人所得税。此文出台后 ，市面上泛起了一系列针对限售股股票的计划安排 ，包括所谓的仳离避税、协议转让避税、赠与避税 ，通过ETF基金、开放式基金转换避税等多种方法。针对这些问题 ，财务部和国家税务总局后期又专门下发了《财务部 国家税务总局 证监会关于小我私人转让上市公司限售股所得征收小我私人所得税有关问题的增补通知》（财税〔2010〕70号 ） ，对限售股征税详细规则给予明确：
凭证《小我私人所得税法实验条例》第八条、第十条的划定 ，小我私人转让限售股或爆发具有转让限售股实质的其他生意营业 ，取得现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益均应缴纳小我私人所得税。限售股在解禁前被多次转让的 ，转让方对每一次转让所得均应按划定缴纳小我私人所得税。对具有下列情形的 ，应按划定征收小我私人所得税：
（一）小我私人通过证券生意营业所集中生意营业系统或大宗生意营业系统转让限售股；
（二）小我私人用限售股认购或申购生意营业型开放式指数基金（ETF）份额；
（三）小我私人用限售股接受要约收购；
（四）小我私人行使现金选择权将限售股转让给提供现金选择权的第三方；
（五）小我私人协议转让限售股；
（六）小我私人持有的限售股被司法扣划；
（七）小我私人因依法继续或家庭工业支解让渡限售股所有权；
（八）小我私人用限售股送还上市公司股权分置刷新中由大股东代其向流通股股东支付的对价；
（九）其他具有转让实质的情形。
该条划定基本上堵住了许多不对理的限售股避税误差。可是 ，在70号文宣布后到现在 ，现在针对主板小我私人限售股避税的另一大误差一直未堵上 ，就是通过高比例送转股举行限售股避税。这一避税安排的主要缘故原由在于财税〔2009〕167号 文明确划定：本通知所称限售股 ，包括： 1.上市公司股权分置刷新完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份 ，以及股票复牌日至解禁日时代由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）； 2.2006年股权分置刷新新老划断后 ，首次果真刊行股票并上市的公司形成的限售股 ，以及上市首日至解禁日时代由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）。
凭证这一政谋划定 ，主板应征税的限售股仅包括未上市前（股改前）持有的 ，以及在上市前（股改前）到解禁日时代孳生的送、转股 ，包括解禁后的送、转股 ，且这一划定是通过中证登后台系统自动打标记 ，再转让环节凭证先卖应税的 ，后卖免税的规则来自动实现的。因此 ，市面上泛起了许多持有限售股的大股东在解禁日后通过大比例送转股后再转让来举行税收妄想。
案例：甲小我私人持有A上市公司1000万股股票 ，该股票是其上市前作为原始股股东持有的 ，每股本钱是1元/股。2011年 ，A公司在深圳证券生意营业所上市 ，刊行价是50元/股 ，甲小我私人持有的1000万股股票解禁日是2014年5月1日。假设2014年5月1日 ，A公司股票价钱为80元/股 ，且假设解禁前后几日股价稳固：在这个条件下 ，假设A上市公司实验10送10的计划：
计划一：A上市公司在2014年4月29日10送10 ，甲小我私人取得2000万股后 ，2014年5月1日凭证40元/股（由于10送10除权）减持；
计划二：A上市公司在2014年5月2日10送10 ，甲小我私人取得2000万股后 ，2014年5月3日凭证40元/股（由于10送10除权）减持；
税负较量：（不思量手续费、佣金、印花税）
计划一：
凭证财税〔2009〕167号 文划定 ，只要是限售股在解禁时代的送、转股都属于应征税限售股。鉴于计划一送转股是在解禁日前 ，10送10孳生出来的1000万股也属于应征税限售股：
小我私人所得税=（40*2000-1000）*20%=15800万元
计划二：
鉴于计划二送股的日期是在解禁日后 ，则新送出来的1000万股不属于167号文应征税的限售股 ，因此 ，这部分股票在系统内也是不打标的 ，后期转让也不征收小我私人所得税。也就是说 ，2014年5月3日 ，甲小我私人转让2000股股票 ，只有1000股属于应征税的限售股。可是 ，送股后 ，股价照旧除权的。
小我私人所得税=（40*1000-1000/2000*1000）*20%=7900万元
较量计划一和二 ，我们可以发明 ，甲小我私人通过在限售股解禁后送转股 ，10送10 ，税负就可以下降一半。因此 ，我们确着实中小板和创业板发明 ，部分股票泛起在大股东或现实控制人限售股解禁日后 ，连忙实验大比例送、转股 ，10送（转）10、20、30等 ，送（转）比例越大 ，税负下降幅度也越大 ，送转后不长时间就宣布了大股东减持通告。因此 ，这一现在税法文件内正当的避税误差简直被部分上市公司所接纳。
可是 ，在这次针对新三板小我私人所得税的政策中《于小我私人转让天下中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关小我私人所得税政策的通知》（财税〔2018〕137号）则把这条误差给堵上了。137号文明确划定：“本通知所称原始股是指小我私人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股票 ，以及在该公司挂牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转股”。
即关于新三板股票 ，只要是小我私人在挂牌前取得的股票 ，不管是在挂牌前 ，照旧在挂牌后由上述股票孳生的送、转股 ，都属于应征税的限售股 ，都要缴纳小我私人所得税。
新三板个税新政已经堵上这条避税误差 ，主板何时会行动 ，我们需要亲近关注。
作者：新利体育税务集团合资人/天下手艺总监 赵国庆
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