新春佳节到来之际 ，总局也给各人带来了贺岁大礼包——《关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》（财税〔2019〕20号） ，政策第三条划定 ，自2019年2月1日至2020年12月31日 ，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为 ，免征增值税。
一直以来 ，集团间无偿资金往来的增值税问题是许多中大型企业 ，尤其是房地产企业的心头之痛。凭证财税〔2016〕36号文的划定 ，单位或者个体工商户向其他单位或者小我私人无偿提供效劳 ，属于视同销售效劳 ，需要缴纳增值税。在去杠杆的大配景下 ，企业融资难题的问题日益突出 ，部分企业自身难以取得金融机构的贷款 ，只能依赖集团母公司的主体信用申请贷款 ，然后在集团内部举行资金的挑唆使用 ，由此爆发了增值税的视同销售危害。
针对无偿资金往来的增值税问题 ，部分地区的税务机关曾给出明确的口径 ，需要凭证贷款效劳缴纳增值税 ，且2018年下半年 ，税务机关对该问题举行了重点稽察 ，约谈了几家大型房地产企业使得这一税收危害更为突出。因此 ，2019年20号文件的出台 ，解决了部分企业恒久以来面临的增值税问题 ，切实响应了国家“减税降负”的政策招呼。
20号文仅用一句话对该政策举行了划定 ，实务中企业集团还应当注重如下几个问题：
一、企业集团的标准掌握
20号文明确 ，仅企业集团内单位之间的无偿资金往来能够享受免征增值税政策 ，那么实务中怎样对企业集团举行掌握呢？参考税务机关对统借统还政策的掌握来看 ，企业集团需要取得《企业集团挂号证》才属于政谋划定的企业集团。已往 ，建设企业集团需要具备三个基本条件：集团母公司注册资源在5000万元人民币以上 ，母公司和其子公司（至少5家）的注册资源总和在1亿元人民币以上 ，集团成员单位均具有法人资格。
2018年8月 ，市场羁系总局宣布了《市场羁系总局关于做好作废企业集团批准挂号等4项行政允许等事项衔接事情的通知》（国市监企注〔2018〕139号）的划定 ，要求各地工商和市场羁系部分不再单独挂号企业集团 ，不再核发《企业集团挂号证》。企业法人可以在名称中组织形式之前使用“集团”或者“（集团）”字样 ，该企业为企业集团的母公司。需要使用企业集团名称和简称的 ，母公司应当在申请企业名称挂号时一并提出 ，并在章程中纪录。各级工商和市场羁系部分对企业集团成员企业的注册资源和数目不做审查。
因此 ，2018年8月以后 ，工商部分和市场羁系部分对企业集团的准入条件大大放宽 ，企业在名称中使用“集团”等字样不再需要取得《企业集团挂号证》 ，有关部分也不再对资源情形和子公司数目举行审查。因此 ，企业只需要凭证相关的划定 ，向有关部分申请在名称中使用“集团”字样 ，只要名称中带有“集团”字样的 ，即可享受无偿资金往来免征增值税政策。
二、集团内单位的规模掌握
鉴于财税〔2019〕20号划定的无偿资金借贷行为仅限于集团内单位（含企业集团）之间 ，那怎样界定集团内单位是第二个要害问题。我们不应该想虽然地以为 ，集团内单位只限制于集团公司的全资或控股子公司。凭证《市场羁系总局关于做好作废企业集团批准挂号等4项行政允许等事项衔接事情的通知》（国市监企注〔2018〕139号）的划定 ，母公司全资或控股的子公司、经母公司授权的参股公司可以在名称中冠以企业集团名称或简称。且鉴于各级工商和市场羁系部分不再对企业集团成员企业的注册资源和数目做审查 ，只是要求集团母公司应当将企业集团名称及集团成员信息通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。因此 ，我们以为 ，税务机关在掌握财税〔2019〕20号文中的集团内单位时 ，可直接参考企业在国家企业信用信息公示系统向社会公示的成员单位信息就可以 ，不应该再下层执行时再增添更多以为的标准 ，导致政策各地执行保存很大不确定性。
三、政策适用时间的掌握
20号文明确 ，企业集团间无偿资金往来免征增值税的限期为2019年2月1日至2020年12月31日 ，即在该限期内可以享受政策优惠 ，那么关于2019年2月1日之前已经爆发的无偿资金往来行为 ，税务机关应当也不再举行追溯。该优惠政策的阻止时间为2020年12月31日 ，关于政策时限之后怎样执行 ，有待总局后续的政策举行明确。
四、政策适用情形的掌握
关于无偿资金往来免税的适用主体 ，20号文明确为企业集团内单位 ，包括企业集团 ，即集团与成员公司、成员公司相互之间的无偿资金往来 ，均可以享受免税政策 ，如下图中的情形1与情形2：
五、无偿借贷免税政策与统借统还
免税政策不要混淆
凭证财税〔2016〕36号文的划定 ，统借统还营业是指：
（1）企业集团或者企业集团中的焦点企业向金融机构乞贷或对外刊行债券取得资金后 ，将所借资金分拨给下属单位（包括自力核算单位和非自力核算单位 ，下同） ，并向下属单位收取用于送还金融机构或债券购置方本息的营业。
（2）企业集团向金融机构乞贷或对外刊行债券取得资金后 ，由集团所属财务公司与企业集团或者集团内下属单位签署统借统还贷款条约并分拨资金 ，并向企业集团或者集团内下属单位收取本息 ，再转付企业集团 ，由企业集团统一送还金融机构或债券购置方的营业。
因此 ，统借统还营业需要知足以下条件：
（1）资金泉源为金融机构乞贷或刊行债券 ；
（2）乞贷主体为企业集团或者焦点企业 ；
（3）乞贷单位分拨资金凭证不高于对外支付利率收取利息。
较量来看 ，集团间无偿资金往来政策适用条件更为简化 ，对资金泉源、乞贷主体均不做特殊要求 ，能够知足更多集团企业的资金使用需求 ，其适用规模大于统借统还政策。
可是 ，若是企业集团间的资金往来出于规范治理、指标审核等思量因素 ，必需收取利息 ，要适用统借统还免增值税政策时 ，则限制条件除集团外 ，尚有更多的要求 ，这个需要区分。
虽然 ，虽然财税〔2019〕20号在节前给集团间资金无偿往来增值税问题送来了重大政策利好 ，但关于集团间资金无偿往来问题 ，尚有两方面问题需要关注：
一、免增值税划定保存进项税转出危害
严酷来讲 ，我们以为正常企业集团之间的有偿借贷行为 ，除非适用统借统还政策可以免税外 ，应该属于增值税征税规模 ，征收增值税。可是 ，关于企业集团间的无偿资金往来 ，若是要征收增值税 ，应该是适用增值税视同销售的规则来征税。既然财税〔2019〕20号的政策目的在于差池集团成员间的无偿借贷行为征收增值税 ，那应该是这种无偿行为不属于视同销售行为 ，则这种行为就应该不属于增值税征税规模 ，不征收增值税 ，而不是免税。
因此 ，财税〔2019〕20号关于企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为 ，免征增值税 ，在后期税收执法中就保存需要进项税转出的危害 ，而若是是“不征增值税”则不保存这个问题。凭证财税〔2016〕36号的划定：用一样平常计税要领的纳税人,兼营浅易计税要领计税项目、免征增值税项目而无法划分不得抵扣的进项税额 ，凭证下列公式盘算不得抵扣的进项税额：不得抵扣的进项税额＝当期无法划分的所有进项税额×（当期浅易计税要领计税项目销售额+免征增值税项目销售额）÷当期所有销售额。
鉴于资金借贷中涉及的进项税自己很少 ，我们建议企业应只管将进项税划分清晰 ，由于只有当期无法划分的进项税才适用公式转出。其次 ，鉴于集团间是无偿资金往来 ，纵然用36号文公式转出 ，涉及到免征增值税项目的销售额（这个销售额现实是利息 ，而非借贷本金）简直定章又是一个问题 ，由于既然是无偿资金往来 ，就没有销售额。因此 ，我们以为 ，除非是企业通过外部借贷资金 ，将这部分资金专项无偿给集团内单位使用 ，涉及与借入资金直接相关用度的进项税按资金金额的使用比例转出 ，其他情形应该只管不要盲目适用36号文公式举行进项税转出。
二、集团间无偿资金往来企业所得税危害犹存
针对集团间企业无偿资金往来的企业所得税危害 ，凭证《企业所得税法》第四十一条的划定 ，企业与其关联方之间的营业往来 ，不切合自力生意营业原则而镌汰企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的 ，税务机关有权凭证合理要领调解。
鉴于我国企业所得税在集团内部是以法人为单位征收 ，即母子公司是自力的企业所得税纳税人 ，总、分公司原则汇总纳税。因此 ，集团内成员企业之间的无偿资金往来问题在企业所得税领域自己就保存关联生意营业的避税危害。
关于境内企业之间无偿资金往来所得税问题 ，国税发〔2009〕2号文给过一条宽免原则：第三十条 ，现实税负相同的境内关联方之间的生意营业 ，只要该生意营业没有直接或间接导致国家总体税收收入的镌汰 ，原则上不做转让定价视察、调解。这条原则现在也获得许多地方税务机关的认可。可是 ，争议的焦点还在于关于“现实税负”的掌握 ，好比 ，若是资金借出方税率是25% ，资金借入方税率是15% ，则这种一定保存税负差 ，有被转让定价调解危害。而若是资金借出方和借入方税率都是25% ，只是借出方今年盈利 ，借入方今年亏损（导致税负为0%） ，这种是否需要调解呢 ，好比借入方在后几年或许率可以填补亏损后有盈利呢 ，这种是否需要被特殊纳税调解则有争议。
虽然 ，在现实的税收执法中 ，关于境内集团企业间的这种无偿资金往来 ，企业所得税通过特殊纳税调解补税的案例有过零星报道 ，但现实中类似于原先无偿资金往来大面积审定征收增值税的情形并未几见 ，事实特殊纳税调解反避税从立案、视察和了案都有一套重大的内部税务流程 ，并且税务稽察环节直接处理反避税问题保存执法主体资格、税收执法程序错位的执法危害。现实中 ，关于集团间无偿资金往来 ，企业所得税更多不是用反避税 ，而是直接用《企业所得税法实验条例》的划定 ，若是集团内资金借出方的钱也是外部融资来的 ，借出方不收利息 ，则对外支付的利息支出直接界定为与取得企业所得税应税收入无关的支出 ，不允许企业所得税税前扣除。好比《中国税务报》一篇题为的报告《用度支出为何“越俎代庖”？原来是给本钱“注水”》 ，就是：K投资公司曾向十多家银行、证券公司等多家金融机构贷款并支付了利息用度 ，但K投资公司乞贷并非所有用于本公司生产谋划 ，而是被公司的两家股东YH公司和HS公司恒久使用。虽然在资金使用历程中 ，两家股东公司有借有还 ，但K投资公司“其他应收款”项目始终坚持较高余额。如2015年K投资公司整年向金融机构乞贷累计额度凌驾39亿元 ，年尾 ，YH公司和HS公司共计占用K投资公司资金逾20亿元人民币 ，而K投资公司将这些乞贷资金爆发的近2亿元利息支出所有计入本公司的昔时财务用度中并在税前线支。税务机关以为：K投资公司所融资金并没有所有用于自身投资谋划 ，而大部分被HS公司和YH公司谋划占用 ，这些资金取得收益与K投资公司谋划无关 ，因此这些资金的利息用度不可在K投资公司税前扣除。
由于 ，关于集团成员间有息资金的往来 ，还应关注企业所得税危害。有些甚至要思量不如收利息 ，不然虽然免了增值税 ，但导致利息的企业所得税任何一方都无法扣除牺牲的利益更大。
作者：新利体育税务集团合资人/天下手艺总监 赵国庆
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