财务部和国家税务总局公布的财税【2017】38号文，将限额抵扣税收优惠的规模扩大到投资首创科技公司，团结以往的限额抵扣政策，在投资方法上，可以选择直接投资和间接投资，投资标的上可以选择未上市中小高新手艺企业和首创科技公司，差别的方法下可以抵扣的应纳税所得额的规模是差别的。
本文主要剖析，限额抵扣的原理以及差别投资方法下限额抵扣的投资额和可以被抵扣的应纳税所得额之间的关系。
一、直接投资方法
（一） 直接投资未上市中小高新手艺企业
《国家税务总局关于实验创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发【2009】87号）划定：“创业投资企业接纳股权投资方法投资于未上市的中小高新手艺企业2年（24个月）以上，凡切合以下条件的，可以凭证其对中小高新手艺企业投资额的70%，在股权持有满2年的昔时抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；昔时缺乏抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。”
（二） 直接投资首创科技公司
1、公司制创业投资企业
公司制创业投资企业接纳股权投资方法直接投资于种子期、首创期科技型企业（以下简称首创科技型企业）满2年（24个月，下同）的，可以凭证投资额的70%在股权持有满2年的昔时抵扣该公司制创业投资企业的应纳税所得额；昔时缺乏抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
2、天使小我私人投资者
天使投资小我私人接纳股权投资方法直接投资于首创科技型企业满2年的，可以凭证投资额的70%抵扣转让该首创科技型企业股权取得的应纳税所得额；当期缺乏抵扣的，可以在以后取得转让该首创科技型企业股权的应纳税所得额时结转抵扣。天使投资小我私人在试点地区投资多个首创科技型企业的，对其中治理注销整理的首创科技型企业，天使投资小我私人对其投资额的70%尚未抵扣完的，可自注销整理之日起36个月内抵扣天使投资小我私人转让其他首创科技型企业股权取得的应纳税所得额。
综上剖析，直接投资方法下，公司制创投企业不管是投资首创科技公司照旧未上市中小高新手艺企业，投资限额可以抵扣该公司制创投企业的所有应纳税所得额，不区分应纳税所得额的泉源。而天使小我私人只能抵扣首创科技公司股权的转让所得。
二、间接投资方法
（一） 间接投资未上市中小高新手艺企业
1、小我私人合资人
小我私人通过合资创投企业投资未上市中小高新手艺企业不适用限额抵扣政策。
2、法人合资人
《国家税务总局关于有限合资制创业投资企业法人合资人企业所得税有关问题的通告》（国家税务总局通告2015年第81号 ）划定：“有限合资制创业投资企业接纳股权投资方法投资于未上市的中小高新手艺企业满2年（24个月，下同）的，其法人合资人可凭证对未上市中小高新手艺企业投资额的70%抵扣该法人合资人从该有限合资制创业投资企业分得的应纳税所得额，昔时缺乏抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。若是法人合资人投资于多个切合条件的有限合资制创业投资企业，可合并盘算其可抵扣的投资额和应分得的应纳税所得额。”
因此，法人合资人通过合资创投企业投资未上市中小高新手艺企业，切合条件的投资额只能抵扣切合条件的合资创投企业分得的所得，可是投资多个合资创投企业，可以合并盘算可以被抵扣的应纳税所得额和限额抵扣的投资额。
（二） 间接投资首创科技公司
1、法人合资人
38号文划定：“有限合资制创业投资企业（以下简称合资创投企业）接纳股权投资方法直接投资于首创科技型企业满2年的，法人合资人可以凭证对首创科技型企业投资额的70%抵扣法人合资人从合资创投企业分得的所得。”
20号通告明确划定：“法人合资人投资于多个切合条件的合资创投企业，可合并盘算其可抵扣的投资额和分得的所得。”这里的切合条件包括投资未上市中小高新手艺企业和首创科技公司，两种情形的可抵扣限额合并盘算，可以抵扣的应纳税所得额为切合条件的合资创投企业分得的生产谋划所得合计。
2、小我私人合资人
关于小我私人合资人，虽然20号通告未明确的划定详细要求，可是，凭证通告要求在合资创投企业层面临其小我私人合资人的所得分派情形举行备案和申报，从申报逻辑中可以得出小我私人合资人的投资限额只能抵扣从切合条件的合资创投企业分得的谋划所得，不可以抵扣不切合条件的合资创投企业分得的谋划所得，这种申报步伐也很难实现合并抵扣，因此不保存合并抵扣的问题。
三、限额抵扣逻辑
（一）法人机构
团结上文的剖析内容来看，法人机构需要确定间接投资和直接投资两个抵扣限额：
?间接投资抵扣限额：
通过合资创投企业投资中小高新手艺企业和首创科技公司的可抵扣限额合计z1
（该可抵扣限额为合并盘算的金额，只可以抵扣切合条件的合资创投企业分得的所得）
?直接投资抵扣限额：
直接投资首创科技公司和未上市中小高新手艺企业的可抵扣限额合计 z2
（该抵扣限额可以抵扣法人合资人的所有应纳税所得额）
并且，法人机构需要将应纳税所得额划分为三部分：
?通过切合条件的合资创投企业间接投资中小高新手艺企业和首创科技公司所分得的谋划所得合计（这里的切合条件指切合满2年条件）
?通过不切合条件的合资创投企业间接投资中小高新手艺企业和首创科技公司所分得的谋划所得合计（同上）
?直接投资的首创科技公司、中小高新手艺企业取得所得合计
抵扣逻辑剖析如图一所示：
（二）自然人
小我私人限额抵扣优惠不涉及投资未上市中小高新手艺企业，并且直接投资的方法下只适用于股权转让所得。因此，小我私人投资者需要盘算两个抵扣限额：
?直接投资首创科技公司的可抵扣限额n1
（该可抵扣限额凭证小我私人投资的各个首创科技公司划分盘算，注销整理前不可互抵）
?通过合资创投企业间接投资首创科技公司的可抵扣投资限额n2
（该抵扣限额在只能抵扣切合条件的合资创投企业分得的所得）
并且，小我私人投资者需要将应纳税所得额划分为四部分：
?从合资创投企业分得的股息、盈利所得
?从切合条件的合资创投企业分得的谋划所得
?从不切合条件的合资创投企业分得的谋划所得
?从直接投资的首创科技公司取得的所得
小我私人合资人从合资创投企业分得的股息、盈利所得由小我私人投资者单独盘算缴纳小我私人所得税。间接投资方法下小我私人投资者不保存合并抵扣的问题，切合条件的限额投资额则只能抵扣从该切合条件的合资创投企业分得的谋划所得。并且，小我私人合资人以其投资的合资创投企业划分填报《小我私人所得税生产谋划所得纳税申报表（B表）》，脱离申报缴纳个税，最后汇总填报《小我私人所得税生产谋划所得纳税申报表（C表）》。
小我私人投资者间接投资限额抵扣逻辑如图二所示：
可是在直接投资方法下，在天使投资小我私人在试点地区投资多个首创科技型企业的条件下，可在被投资企业注销整理之日起36个月内跨投资项目抵扣。例如：2017年5月A某投资了三个注册在试点地区的首创科技公司B、C、D，实缴投资额均为100万，2019年9月B企业因谋划不善注销整理，C企业爆发亏损但继续谋划，2019年10月，A某转让D企业一部分股权取得转让收入200万，则可以抵扣的限额为B企业和D企业的合计投资额的70%,共计为140万， 在C企业在注销之前，A不得用对C企业的抵扣限额来抵扣转让D企业股权的所得，只有在其注销整理后的36个月内，A某才可以将C企业70万抵扣限额用于抵扣后期转让其他公司股权的所得。
可是关于38号文中“注销整理之日起36个月内抵扣天使投资小我私人转让其他首创科技型企业股权取得的应纳税所得额”有两种看法：
一种看法以为只强调36个月的时间限制，即可以抵扣注销整理之日起36个月内转让所有首创科技公司的股权所得，包括切合条件和不切合条件的首创科技公司股权。
第二种看法以为，只可以抵扣注销整理之日起36个月内转让切合条件的首创科技公司股权取得的所得。
我们发明，在20号通告以及后面的申报表逻辑中也没有明确，这个可能实践中会保存争议。
小我私人投资者直接投资限额抵扣逻辑如图三所示：
四、政策所在要求
（一）创业投资企业
38号文第二条第二点划定：“享受本通知划定税收试点政策的创业投资企业，应同时切合以下条件: 4.创业投资企业注册地须位于本通知划定的试点地区。”
可是38号文并未划定创业投资企业投资的首创科技公司也要在试点地区。因此，我们以为注册在试点地区的创业投资企业投资非试点地区的首创科技公司可以适用限额抵扣税收优惠。如图四所示，创业投资企业甲投资的注册在试点地区内的首创科技公司A和非试点地区的首创科技公司B，都可以适用限额抵扣政策。
（二）天使投资小我私人
38号文第二条第三点划定：“享受本通知划定的税收试点政策的天使投资小我私人，应同时切合以下条件: 3.享受税收试点政策的天使投资小我私人投资的首创科技型企业，其注册地须位于本通知划定的试点地区。”因此，天使投资小我私人适用优惠的所在要求差别于创业投资企业，要求投资的首创科技公司必需在试点地区。详细如图五所示，天使投资人乙投资的注册在试点地区的首创科技公司C可以适用优惠政策，可是投资的注册在非试点地区的首创科技公司D则不可以享受优惠政策。
作者：新利体育税务集团合资人/天下手艺总监 赵国庆
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