9月22日，财务部、国税总局团结下发《关于完善股权激励和手艺入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号），号称“史上最给力股权激励所得税政策”出台。以下为这一政策的相关解读内容，供各人参考。
政策要点内容鲜明、亮点纷呈
要点一：对切合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实验递延纳税。
要点二：宽严团结，非上市公司股权激励递延纳税要切合七大条件。
要点三：上市公司股票期权、限制性股票和股权奖励纳税限期由6个月延伸到12个月。
要点四：手艺效果投资入股税收政策可二选一。
要点五：细节内容详尽，便于政策操作。
要点六：明确了配套治理步伐，确保政策落地。
要点七：政策针对性强，减税效果显着。
要点八：相关政策回首详细，便于纳税人清晰区分。
要点一：切合条件的非上市公司股权激励实验递延纳税
1.政策施行规模：非上市公司的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励。股权激励工具：本公司员工。
非上市公司包括天下中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）挂牌公司。
股票（权）期权是指公司给予激励工具在一定限期内以事先约定的价钱购置本公司股票（权）的权力。
限制性股票是指公司凭证预先确定的条件授予激励工具一定命目的本公司股权，激励工具只有事情年限或业绩目的切合股权激励妄想划定条件的才可以处理该股权。
股权奖励是指企业无偿授予激励工具一定份额的股权或一定命目的股份。
2.详细内容：员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。
税基：股权转让收入减除股权取得本钱以及合理税费后的差额。
适用税目及税率：工业转让所得、20%的税率。
3.股权取得本钱简直定：股票（权）期权：按行权价确定；限制性股票：按现实出资额确定；股权奖励：零。
要点二：非上市公司股权激励递延纳税要切合的条件
条件1：仅限于境内住民企业的股权激励妄想。凭证我国《企业所得税法》，住民企业是指依法在中国境内建设，或者遵照外国（地区）执法建设但现实治理机构在中国境内的企业。
条件2：股权激励妄想经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部分审核批准。这是为了体现股权激励妄想的合规性，阻止企业的暗箱操作。
条件3：激励标的应为境内住民企业的本公司股权，授予关联公司股权的不纳入优惠规模。不过，思量到一些科研企事业单位保存将手艺效果投资入股到其他企业，并以被投资企业股权实验股权奖励的情形，股权奖励的标的可以是手艺效果投资入股到其他境内住民企业所取得的股权。
条件4：激励工具：公司董事会或股东（大）会决议的手艺主干和高级治理职员。
人数限制：累计不得凌驾本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。
目的：阻止企业将股权激励变相为一样平常员工福利。
条件5：股权持有时间：
股票（权）期权：自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；
限制性股票：自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；
股权奖励：自获得奖励之日起应持有满3年。
上述时间条件须在股权激励妄想中列明，目的是勉励员工从企业的生长和生长中赚钱，阻止短期套利！
条件6：股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得凌驾10年。这是为了体现股权激励妄想的约束性，也便于税收治理。
条件7：限制性行业规模：为阻止企业通过这种方法避税，真正体现对企业因科技效果转化而实验股权奖励的优惠，需要对实验股权奖励的行业规模举行适当限制。鉴于现在科技类企业统一标准难以界定，对其审核确认较为难题，因此借鉴国际通行作法，接纳反枚行动施，通过负面清单方法，对住宿和餐饮、房地产、批发和零售业等显着不属于科技类的行业企业，限制其享受股权奖励税收优惠政策。
不可适用股权激励递延纳税政策的行业包括：畜牧业（科学研究、籽种繁育性子项目除外），渔业（科学研究、籽种繁育性子项目除外），采矿业（除第11类开采辅助运动），烟草制品业，纺织业（除第178类非家用纺织制制品制造），皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业 ，木料加工和木、竹、藤、棕、草制品业，造纸和纸制品业（除第223类纸制品制造），玄色金属冶炼和压延加工业（除第314类钢压延加工），批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，住宿和餐饮业，钱币金融效劳，包管业，房地工业，租赁和商务效劳业，住民效劳业，社会事情 ，体育，娱乐业，公共治理、社会包管和社会组织（除第9421类专业性整体和9422类行业性整体），国际组织；共22个行业。
【特殊说明】7个条件缺一不可。企业实验的股权激励妄想享受递延纳税时代，企业有关情形爆发转变，不再切合政策文件中所列的可享受递延纳税优惠政策的条件第4项（激励工具规模）、第5项（股权持有时间）或第6项（行权时间），该股权激励妄想不可继续享受递延纳税政策，税款应实时缴清。递延纳税时代，企业主营营业所属行业爆发转变，进入负面清单行业的，已经实验的股权激励妄想可继续享受递延纳税政策；自行业转变之日起新实验的股权激励妄想不得享受递延纳税优惠政策。
要点三：上市公司股权奖励纳税限期延伸
1.详细内容：上市公司授予小我私人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，小我私人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不凌驾12个月的限期内缴纳小我私人所得税。
此前，《财务部 国家税务总局关于上市公司高管职员股票期权所得缴纳小我私人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕40号）明确，对上市公司高管职员取得股票期权在行权时，纳税确有难题的，经主管税务机关审核，可自其股票期权行权之日起，在不凌驾6个月的限期内分期缴纳小我私人所得税。至此，财税〔2009〕40号废止。
【特殊提醒】上市公司是指其股票在上海证券生意营业所、深圳证券生意营业所上市生意营业的股份有限公司。
2.应纳税款的盘算：上市公司股票期权、限制性股票应纳税款的盘算，继续凭证《财务部 国家税务总局关于小我私人股票期权所得征收小我私人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）、《财务部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收小我私人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号）、《国家税务总局关于股权激励有关小我私人所得税问题的通知》（国税函〔2009〕461号）等相关划定执行。股权奖励应纳税款的盘算比照上述划定执行。
财税〔2005〕35号划定：（一）认购股票所得（行权所得）的税款盘算。员工因加入股票期权妄想而从中国境内取得的所得，按本通知划定应按人为薪金所得盘算纳税的，对该股票期权形式的人为薪金所得可区别于所在月份的其他人为薪金所得，单独按下列公式盘算当月应纳税款：应纳税额=（股票期权形式的人为薪金应纳税所得额÷划定月份数×适用税率-速算扣除数）×划定月份数
上款公式中的划定月份数，是指员工取得泉源于中国境内的股票期权形式人为薪金所得的境内事情时代月份数，长于12个月的，按12个月盘算；上款公式中的适用税率和速算扣除数，以股票期权形式的人为薪金应纳税所得额除以划定月份数后的商数，比照《国家税务总局关于印发〈征收小我私人所得税若干问题〉的通知》（国税发〔1994〕89号）所附税率表确定。
（二）转让股票（销售）取得所得的税款盘算。关于员工转让股票等有价证券取得的所得，应按现行税法和政谋划定征免小我私人所得税。即：小我私人将行权后的境内上市公司股票再行转让而取得的所得，暂不征收小我私人所得税；小我私人转让境外上市公司的股票而取得的所得，应按税法的划定盘算应纳税所得额和应纳税额，依法缴纳税款。
（三）加入税后利润分派取得所得的税款盘算。员工因拥有股权加入税后利润分派而取得的股息、盈利所得，除遵照有关划定可以免税或减税的外，应全额按划定税率盘算纳税。
国税函〔2009〕461号划定，凭证小我私人所得税法及着实施条例等有关划定，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励工具时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。即:上市公司实验限制性股票妄想时，应以被激励工具限制性股票在中国证券挂号结算公司(境外为证券挂号托管机构)举行股票挂号日期的股票市价(指当日收盘价，下同)和本批次解禁股票当日市价（指当日收盘价，下同)的平均价钱乘以本批次解禁股票份数，减去被激励工具本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票现实支付资金数额，其差额为应纳税所得额。被激励工具限制性股票应纳税所得额盘算公式为：应纳税所得额=（股票挂号日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励工具现实支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励工具获取的限制性股票总份数）
国税函〔2009〕461号还对关于股权激励所得应纳税额的盘算做出了划定：（一）小我私人在纳税年度内第一次取得股票期权、股票增值权所得和限制性股票所得的，上市公司应凭证财税〔2005〕35号文件第四条第一项所列公式盘算扣缴其小我私人所得税。
（二）小我私人在纳税年度内两次以上(含两次)取得股票期权、股票增值权和限制性股票等所得,包括两次以上(含两次)取得统一种股权激励形式所得或者同时兼有差别股权激励形式所得的，上市公司应将其纳税年度内各次股权激励所得合并，凭证《国家税务总局关于小我私人股票期权所得缴纳小我私人所得税有关问题的增补通知》（国税函〔2006〕902号）第七条、第八条所列公式盘算扣缴小我私人所得税。
要点四：手艺效果投资入股税收政策可二选一
新政策：选择手艺效果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去手艺效果原值和合理税费后的差额盘算缴纳所得税。
老政策：《财务部 国家税务总局关于小我私人非钱币性资产投资有关小我私人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）：小我私人以非钱币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非钱币性资产转让收入。非钱币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。小我私人以非钱币性资产投资，应于非钱币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非钱币性资产转让收入的实现。小我私人应在爆发上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有难题的，可合理确定分期缴纳妄想并报主管税务机关备案后，自觉生上述应税行为之日起不凌驾5个公历年度内（含）分期缴纳小我私人所得税。非钱币性资产，是指现金、银行存款等钱币性资产以外的资产，包括股权、不动产、手艺发明效果以及其他形式的非钱币性资产。
【特殊提醒】是选新政策照旧选老政策，要看是否真正递延，取决于何时转让股权。
要点五：细节内容详尽，便于政策操作
除了上述要点中先容的细节性内容外，尚有如下一些典范的细节：
如关于非上市公司股权激励递延纳税，明确要求，股权激励妄想应列明激励目的、工具、标的、有用期、种种价钱简直定要领、激励工具获取权益的条件、程序等。这些内容是依法纳税的依据；
如关于手艺效果投资入股的税收政策，明确了无论投资者选择适用哪一项政策，被投资企业均可按手艺效果评估值入账并在税前摊销扣除。
再如，此次对股权激励税收政策举行调解，新政策自2016年9月1日起实验，中关村统一按新政策执行；同时，对中关村2016年1月1日至8月31日之间爆发的尚未纳税的股权奖励事项，切合条件的可按新政策执行。《财务部 国家税务总局 科技部关于中关村国家自主立异树模区有关股权奖励小我私人所得税试点政策的通知》（财税[2014]63号）明确的执行时限是2014年1月1日至2015年12月31日。
要点六：明确了配套治理步伐，确保政策落地
股权激励递延纳税政策将纳税环节递延至股权转让的时点，由于自然人流动性强，税收后续治理难度很大，对信息的时效性要求较高，为维护国家权益，确保税款有用征管和入库，文件有数性地对配套步伐做出了明确：
一是再三强调企业实验享受税收优惠的股权激励妄想，应向主管税务机关备案，未经备案，不得享受税收优惠政策。光“备案”一词，在文件中泛起了五次。
二是强调了实验股权激励的企业应认真代扣代缴税款并向税务机关提供涉税信息，企业每年应向税务机关报告激励股权的持有及转让情形。
三是强调了增强部分协作。工商部分与税务部分开展股权变换挂号数据共享，税务部分据以做好税款征收事情。
要点七：相关政策回首详细，便于纳税人清晰区分
文件关于相关政策做出了逐一枚举，利便纳税人清晰区分使用：（一）小我私人从任职受雇企业以低于公正市场价钱取得股票（权）的，凡不切合递延纳税条件，应在获得股票（权）时，对现实出资额低于公正市场价钱的差额，凭证“人为、薪金所得”项目，参照《财务部 国家税务总局关于小我私人股票期权所得征收小我私人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）有关划定盘算缴纳小我私人所得税。
（二）小我私人因股权激励、手艺效果投资入股取得股权后，非上市公司在境内上市的，处理递延纳税的股权时，凭证现行限售股有关征税划定执行。
（三）小我私人转让股权时，视同享受递延纳税优惠政策的股权优先转让。递延纳税的股权本钱凭证加权平均法盘算，不与其他方法取得的股权本钱合并盘算。
（四）持有递延纳税的股权时代，因该股权爆发的转增股本收入，以及以该递延纳税的股权再举行非钱币性资产投资的，应在当期缴纳税款。
要点八：政策针对性强，减税效果显着
文件中各条款内容针对性十明确显，除上文提及的外，还体现在以下几个方面：
此次调解和完善股权激励税收政策的主要思量是为深入贯彻天下科技立异大会精神，充分调动宽大科研职员的起劲性，增进国家创业立异战略的实验，使科技效果最洪流平转化为现实生产力，财税部分在参考借鉴国际履历的基础上，团结我国科技效果转化的详细情形和问题，对现行股权激励税收政策举行调解完善。一是借鉴西欧蓬勃国家履历，将股权激励分为可享受税收优惠的和不可享受税收优惠的两大类，在划定严酷限制条件的条件下，对切合条件的非上市公司股权激励实验递延纳税优惠政策；二是扩大现行优惠政策的笼罩规模，由高校、科研机构、高新手艺企业等扩大到其他加入立异创业的市场主体，优惠政策针对的股权激励方法也由现在的股权奖励扩大到股票（权）期权、限制性股票等其他方法；三是在优惠方法上，对切合条件的股权激励实验递延纳税政策，同时降低适用税率。
对享受递延纳税优惠的股权激励都划定了很是严酷的条件，目的是规范股权激励行为，勉励恒久投资，避免逃漏税款。
上市公司股权激励税收政策方面，思量《公司法》等相关执法对上市公司高管职员在转让本公司股票方面有一定的限期约束，为解决上市公司股权激励工具缴税在时间方面的难题，此次政策调解进一步延伸了上市公司股权激励的纳税限期，由现行政谋划定的6个月延伸至12个月。
对天下中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）挂牌公司，思量其属于非上市公司，且股票变现能力较弱，因此凭证非上市公司股权激励递延纳税政策执行。
本次政策减税效果显着，主要体现在：一是对非上市公司切合条件的股票（权）期权、限制性股票、股权奖励，由划分按“人为薪金所得”和“工业转让所得”两个环节征税，合并为只在一个环节征税，即纳税人在股票（权）期权行权、限制性股票解禁以及获得股权奖励时暂不征税，待以后该股权转让时一次性征税，以解决在行权等环节纳税现金流缺乏问题；二是在转让环节的一次性征税统一适用20%的税率，比原来税负降低10-20个百分点，有用降低纳税人税收肩负。
总而言之，政策调解有用降低了股权激励的税收肩负，将进一步引发和释放科研职员立异创业的活力和起劲性。
泉源：税屋
