近年来，辖区上市公司一再泛起并购失败案例，特殊是业绩对赌型并购。并购失败易引发上市公司资产减值、业绩下滑、执法纠纷等系列问题，甚至泛起部分并购标的公司为实现业绩对赌实验财务造假，导致上市公司财务信息失真，严重滋扰了资源市场生长秩序。为推动辖区上市公司强化对并购标的公司及子公司的管控能力，提防并购危害，提高上市公司质量，我局举行羁系提醒如下：
一、“对赌型”并购生意营业未达预期的主要情形
2015 年至今，辖区上市公司“对赌型”并购生意营业共计227单，涉及130 家公司，标的公司未完成业绩允许的有77单，占比达34%；完成业绩允许的并购生意营业，后续双方能够融合生长、标的公司业绩未大幅下滑、相关商誉未计提减值准备的更是少之又少�？梢运�，辖区上市公司近年来的“对赌型”并购生意营业乐成案例未几。详细如下：
一是标的公司无法完成业绩允许。有的标的公司被收购第一年就泛起谋划难题，有的公司对赌期内完成业绩允许缺乏50%。在未完成业绩允许后，有的标的公司拒不推行业绩赔偿允许，导致双方对簿公堂。
二是标的公司业绩允许期精准达标。据统计，辖区2015 年以来完成业绩允许的“对赌型”并购生意营业共150 单，但其中，业绩允许完成率低于101%的有36 单、低于105%的达77 单，“精准达标”的凌驾一半。
三是整合效果不佳、业绩大幅下滑。部分业绩精准达标的标的公司，在期后泛起了业绩大幅下滑，甚至泛起焦点团队整体去职。并购双方能够深度融合、有用整合、业绩增添的乐成案例并未几见。
二、并购生意营业主要危害点
通过对辖区典范失败案例的深入研究，北京证监局梳理了并购生意营业各环节中主要问题和危害，提醒辖区上市公司予以关注和重视。
（一）妄想阶段
一是未审慎评估并购须要性，盲目并购。一些公司被中介机构或机构投资者推动，盲目追逐市场热门，“跟风”并购，甚至跨界进军生疏营业领域。二是目的过于弘大，难以落地实验。一些公司希望通过并购重组快速成为行业龙头，制订的并购战略涉及多家标的公司。三是双方相同不充分，生长理念差别大。企业文化难以有用融合，甚至引发不同和矛盾。
（二）执行阶段
一是上市公司未深入加入尽职视察，对标的公司熟悉不充分。大部分上市公司主要委托中介机构开展尽职视察事情，公司职员加入较少，对标的公司缺乏客观熟悉，导致危害评估不充分。二是高估值埋下系列隐患，成为生意营业失败的导火索。标的公司为获得高估值倾向于乐观预计未来增添幅度，同时伴有高业绩允许，在无法实现强调的业绩允许时，极可能通过造假方法规避赔偿约定。高估值还会带来高商誉，不可阻止地带来减值危害。三是现金支付比例和时间设置不对理。部学生意营业对价中现金支付比例过大，且约定于生意营业时点所有支付，既给上市公司带来流动性压力，也无法让标的公司与上市公司形成利益绑定，在业绩允许未完成时很难追究允许方赔偿责任。
（三）整合阶段
一是太过重视业绩允许，忽略并购标的久远生长。部分上市公司对标的公司仅设置利润审核指标，无其他审核要求，仅派驻董事、财务认真人举行形式治理，对标的公司治理层高度授权，为完成业绩允许，标的公司很有可能接纳镌汰如研发投入等须要支出的激进步伐，为了短期利润放弃恒久战略，甚至选择财务造假，遮掩报表。二是治理能力欠缺，难以有用整合。一些上市公司忽视内在式生长，治理能力跟不上扩张速率，派驻的治理职员被标的公司倾轧，形同虚设，难以与标的公司有用整合。三是忽视培训教育，合规危害频发。并购生意营业一定带来高管职员、关联方、重大事项等的新增，一些上市公司未对新增职员及事务给予充分关注，导致违法违规问题频发，影响了公司形象。一些标的公司内控治理不严酷、财务核算不规范，严重影响了上市公司信息披露质量。
三、羁系要求
北京证监局提醒辖区上市公司高度关注上述危害点，建设机制、完善要领，有用提防相关危害。
（一）找准定位，坚决优先生长主业
并购重组生意营业应当有助于强化上市公司的焦点竞争力，只有主业突出、手艺优异、优势奇异的上市公司才华在资源市场中脱颖而出，获得应有的市场价值。因此，上市公司应优先生长主业，通过并购生意营业拓展工业链上下游、开拓市场规模，首先在熟悉的工业内成为行业龙头，再思量进一步扩张生长国界，聚焦实业、做精主业，培育恒久价值。
（二）明确目的，充分做好生意营业准备
上市公司应当客观剖析自身特点和需求，建设清晰的目的导向，制订明确的并购战略，扎实做好各项准备事情。在有意向并购前，应当充分对营业协作模式、谋划治理理念、恒久生长战略、生意营业价款支付方法等举行周全、详尽的相同，探讨双方相助的可行性，若保存难以融合的不同需实时终止谈判，阻止更大的损失。
（三）科学决议，周全完善生意营业计划
并购重组生意营业的顺遂开展离不开全流程的审慎结构、专业判断。一是自动加入尽调事情，掌握标的公司真真相形。深入接触标的公司，实地相识其公司文化、治理气焰气焰、员工面目、生产谋划特点、财务状态等，不可仅依赖于中介机构的判断。同时，要提防尽调历程中的利益运送问题，确保公司及中介机构视察职员的客观公正。二是理性定价，审慎接纳会计处理。充分运用尽调效果，将标的公司保存的缺陷充分体现在估值历程中，阻止价钱过高。在会计处理中，充分识别标的公司的无形资产，降低商誉规模。三是依法维权，完善条约约束条款。设置详细、可行的同业榨取、业绩赔偿、其他缺陷填补、焦点手艺�；さ忍蹩�，确保日后爆发问题时能够通过仲裁、诉讼等执法途径维护上市公司权益，明确整合生长的详细约定，统一共识，镌汰标的公司抵触情绪。四是充分验展“三会一层”和专业机构作用。确定并购计划时充分借鉴外部行业专家、财务专家意见，科学论证计划可行性和完善性，降低少数人决议的误判危害。
（四）互利共赢，提高整合治理能力
上市公司在生意营业完成后应当尽快将标的公司纳入工业国界，整合资源做大做强。一是周全看待业绩允许，不因纯粹的业绩审核要求而与标的公司坚持自力，错失协同生长的黄金期，阻止标的公司短视谋划、治理失控的危害。二是提高治理能力，重视制度层面和文化层面的传输渗透。通过制度约束标的公司行为，通过文化凝聚标的公司人心，与标的公司融合为有机整体，同时，重视治理纪录留痕，为未来可能爆发的权责纠纷留存证据资料。三是增强内部培训，提防合规危害。实时对标的公司要害职员开展资源市场执律例则培训，杜绝信息披露和股权变换违法违规行为，在标的公司爆发减值迹象时实时开展减值测试，客观计提资产减值准备金额，不得使用商誉减值调理利润。
北京证监局同时提醒审计机构，充分验展资源市场“看门人”职责，阻止审计失败。审计机构应高度重视对并购标的举行审计前的准备事情，综合思量营业难度和危害确定审计用度，不搞低价竞争，从而为接下来的审计事情提供充分的人力、物力包管；审计时委派足够的履历职员对并购标的相关事项举行审计，尤其是增强对函证事情的全程控制，坚持职业嫌疑态度，适时追加审计程序，以有用应对重大错报危害；须要时增强与羁系机构相同，严酷凭证审计准则要求揭晓适当意见，配合维护证券市场秩序。
近年来，北京证监局一直践行中国证监会“建制度、不干预、零容忍”的事情目的，始终重视梳理并购生意营业相关履历和危害，通过多种方法转达羁系要求，对生意营业失败爆发的信息披露问题、允许推行问题、重大诉讼问题等，严酷接纳行政执法手段追究生意营业双方责任。辖区上市公司务必吸收履历教训，理性开展资源运作，完善危害防控机制，真正施展并购生意营业盘活资产的主要作用，稳步实现做大做强的生长目的，推动上市公司质量一直提升。
摘自：北京证监局《会计及评估羁系事情通讯》二〇二一年第三期（总第 41 期）
