股转办发〔2023〕130号
各挂牌公司、主理券商、会计师事务所：
为妥善做好挂牌公司2023年年度报告披露事情，凭证《非上市民众公司信息披露治理步伐》《天下中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关划定，现就有关事项通知如下：
一、实时做好年度报告预约事情
我司将于2023年12月25日9:00起开放年度报告预约系统，挂牌公司应实时与主理券商商定披露日期，由主理券商协助公司提交预约申请。挂牌公司应当于2023年12月29日前完成年度报告披露日期的预约，2024年4月30日前新挂牌的公司，应凭证挂牌进度实时举行预约。挂牌公司需变换披露预约日期的，主理券商应协助挂牌公司在原预约披露日5个生意营业日条件出变换申请 ；在5个生意营业日内变换预约披露时间的，挂牌公司还应宣布按期报告披露预约日期变换的通告。年度报告预计披露日期及最终披露日期将在我司信息披露平台上宣布。
二、认真做好年度报告体例及报送事情
（一）挂牌公司
1．披露要求
挂牌公司年度报告中的财务报告应当经切合《证券法》划定的会计师事务所审计，挂牌公司应配合会计师事务所做好审计事情。变换会计师事务所的，应当由董事会审议通事后提交股东大会审议，并实时披露响应暂时通告。财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，应当向主理券商报送相关质料。报告期内保存会计政策、会计预计变换及会计过失更正的，应当在年度报告中披露详细情形及对公司的影响，不得使用财务信息调解调理利润误导投资者，对已果真披露的经审计的财务报表举行更正的，应披露会计师事务所出具的专项鉴证报告。
挂牌公司不得披露未经董事会审议通过的年度报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级治理职员对年度报告内容有异议为由不准时披露年度报告。挂牌公司控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员应当对年度报告签署书面确认意见，包管年度报告内容的真实、准确、完整，如相关主体对年度报告内容保存异议或无法包管其真实、准确、完整的，应当在书面确认意见中揭晓意见并陈述理由，说明详细的异议事项、理由以及前期履职情形。
2．年报体例
挂牌公司为工商企业的，应凭证披露日所处市场层级的模板（拜见附件2-3）体例年度报告。挂牌公司为商业银行、证券公司、包管公司、期货公司、私募治理机构、小贷公司、融资担保公司等七类金融行业的，应凭证披露日所属行业对应的模板（拜见附件4-10）体例年度报告。关于挂牌公司未挂号为私募基金治理人但合并报表规模内的子企业挂号为私募基金治理人的，挂牌公司应对子企业的私募基金营业举行专项披露，披露内容参照私募治理机构年报模板“专门信息披露”部分。
3．披露时间
挂牌公司应当凭证《证券法》要求在法定限期（2024年4月30日）内完成年度报告的披露，在2024年4月30日前挂牌且果真转让说明书中未涵盖2023年财务数据的公司，应按前述要求实时披露年度报告。在2024年4月30日后挂牌且果真转让说明书中未涵盖2023年财务数据的公司，应在挂牌前的第二次信息披露后两个生意营业日内披露2023年审计报告。
挂牌公司年度报告的披露时间应不晚于母公司及合并报表规模内的控股子公司的年度报告披露时间。挂牌公司同时有证券在境外证券生意营业所上市的，应当同时宣布年度报告。
4．触发终止挂牌情形的相关处理
（1）自动终止挂牌受理及相关处理
未披露2023年年度报告的挂牌公司拟自动终止挂牌的，应凭证《天下中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌营业指南》，在划准时限内提交终止挂牌申请，团结生意营业日以及系统设置，提交时限为2024年4月12日17:00。已提交终止挂牌申请的公司，在终止挂牌前仍须推行信息披露义务，如未按划定披露年报，且后续撤回终止挂牌申请或被我司出具不予赞成终止挂牌申请的函，我司将对其及相关责任主体接纳纪律处分和自律羁系步伐，并记入证券期货市场诚信档案数据库 ；在法定限期届满之日起两个月（2024年6月28日）前仍未披露或纠正的，我司将终止其股票挂牌。
（2）触发或可能触发强制终止挂牌情形的相关处理
挂牌公司未在法定限期内披露年度报告，或者披露的年度报告未经挂牌公司董事会审议通过，或者半数以上董事无法完全包管公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性，或者年度报告中的财务报告未经切合《证券法》划定的会计师事务所审计（以下简称“未按划定披露年报”），且在2024年4月30日前仍未披露或纠正的，我司将于2024年5月6日对其股票实验停牌 ；无正当理由的，我司将对其及相关责任主体接纳纪律处分和自律羁系步伐，并记入证券期货市场诚信档案数据库 ；在2024年6月28日前仍未披露或纠正的，我司将终止其股票挂牌。
挂牌公司2022年、2023年年度报告中财务报告均被出具否定或无法体现意见审计报告的，或者2021年、2022年、2023年年度报告中经审计的期末净资产均为负值的，我司将终止其股票挂牌，公司应申请其股票于2023年年度报告披露日的次一生意营业日停牌。
未按划定披露年报的挂牌公司应于2024年5月6日起披露公司股票可能被终止挂牌的危害提醒通告，2022年年度报告中财务报告被出具否定或无法体现意见审计报告以及2021年、2022年年度报告中经审计的期末净资产均为负值的挂牌公司应于2024年1月2日起披露公司股票可能被终止挂牌的危害提醒通告，之后每十个生意营业日披露一次，直至相关情形消除或我司作出股票终止挂牌的决议。
5．敏感期生意营业
挂牌公司控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员在下列时代不得生意本公司股票：公司年度报告通告前30日内，因特殊缘故原由推迟年度报告日期的，自原预约通告日前30日起算，直至通告日日终 ；公司业绩预告、业绩快报通告前10日内。
6．保密要求与业绩快报
挂牌公司董事、监事、高级治理职员、主理券商、会计师事务所等相关主体在年度报告披露前均负有保密义务，不得以任何形式向外界泄露年度报告的内容。在年度报告披露前泛起业绩泄露，或者泛起业绩听说且公司股票及其他证券品种生意营业泛起异常波动的，应当实时披露业绩快报。
由于国家神秘、商业神秘等特殊缘故原由导致某些信息确实未便披露的，挂牌公司可以宽免披露，但应当在年度报告中说明未凭证划定举行披露的缘故原由。
（二）主理券商
1．事前审查
主理券商应安排切合划定的督导职员，比照《挂牌公司2023年年度报告审查要点表》（拜见附件1）对所督导挂牌公司的年度报告举行事前审查。在事前审查历程中应当要求公司提供审计报告原件和审议通过年度报告的董事会决议原件，通过注册会计师行业统一羁系平台或扫描审计报告所附验证码的方法，磨练审计报告的真实性。
主理券商应自动向会计师事务所相识公司财务报告体例、财务内控规范方面保存的主要问题，应关注是否保存重大舞弊线索、体例过失或遗漏，如发明挂牌公司涉及应更正或应披露事项的，应当要求挂牌公司举行更正或增补，公司不予配合的，应当在两个生意营业日内宣布危害展现通告，并向我司报告。
关于准备果真刊行上市的挂牌公司，主理券商应当做好督导团队与保荐营业团队或其他保荐机构的相同对接，将年报审查与尽职视察事情细密衔接，以年报事前审查为契机，协助挂牌公司周全梳理并实时整改生产谋划、股权结构、公司治理、信息披露、财务内控等方面不规范的问题，提高上市准备效率。
2．非标准审计意见
主理券商收到挂牌公司报送的关于非标准审计意见的相关质料后，应与年度报告同时上传。非标准审计意见涉及事项属于违反企业会计准则及相关信息披露规范性划定的，主理券商应当催促挂牌公司对有关事项举行纠正。
3．特殊报告事项
主理券商知悉挂牌公司未按划定披露年报，或年度财务报告被会计师事务所出具否定意见或者无法体现意见，或其经审计的期末净资产为负值的，应当最迟在年度报告披露当日向我司报告。
切合被实验危害警示或作废危害警示情形的，主理券商应提醒、协助挂牌公司于年度报告披露当日在一样平常营业系统提交股票特殊处理或作废股票特殊处理申请。关于被实验危害警示的挂牌公司，主理券商还应于年度报告披露当日披露危害提醒通告。
挂牌公司由于最近两个会计年度的财务报告均被注册会计师出具否定意见或者无法体现意见的审计报告，或最近三个会计年度经审计的期末净资产均为负值，触及强制终止挂牌情形的，主理券商应提醒、协助挂牌公司于年度报告披露当日在一样平常营业系统提交股票停牌申请。
4．未按划定披露年报情形的相关处理
主理券商应当切实推行一连督导职责，指导催促挂牌公司推进年报体例事情，确保年度报告按期披露。对预计无法在2024年4月30日前按划定披露年度报告的挂牌公司，主理券商应实时宣布危害展现通告，并暂停治理挂牌公司控股股东和现实控制人的扫除股份限售申请。
（三）会计师事务所
会计师事务所应凭证中国证监会《会计羁系危害提醒第6号——新三板挂牌公司审计》的要求开展审计营业，在获取充分、适当的审计证据条件下，适当揭晓审计意见，切实提高执业质量。应凭证《中国注册会计师职业品德守则第4号——审计和审阅营业对自力性的要求》的相关划定，对挂牌公司审计营业的签字注册会计师举行轮换。对立异层挂牌公司的审计应当执行财务部关于在审计报告中相同要害审计事项等相关划定。
对已果真披露的经审计的财务报表举行更正的，会计师事务所应凭证《天下中小企业股份转让系统挂牌公司一连羁系指引第5号——财务信息更正》的划定，对更正事项出具专项鉴证报告。准备公发上市的挂牌公司，在已与保荐机构签署向导协议后举行的财务信息更正，会计师事务所应当提供具有合理包管的专项鉴证意见，并以起劲方法提出鉴证结论。
关于准备果真刊行上市的挂牌公司，会计师事务所应当协助挂牌公司进一步夯实财务会计基础，重点关注挂牌公司财务内控的规范性，收入确认、股份支付、研发支出资源化、减值计提等重点领域会计处理的适当性，阻止申报前频仍更正。年审会计师与申报会计师纷歧致的，应增强相同对接，以年报披露为契机，对核查中发明的公司一连谋划、财务内控、会计核算、关联方认定等方面异� ；虿还娣兜氖孪�，催促公司规范整改。
特此通知。
附件:1.挂牌公司2023年年度报告审查要点表（主理券商事前审查）
2.立异层挂牌公司2023年年度报告内容与名堂模板（工商企业）
3.基础层挂牌公司2023年年度报告内容与名堂模板（工商企业）
4.挂牌公司2023年年度报告内容与名堂模板（商业银行）
5.挂牌公司2023年年度报告内容与名堂模板（证券公司）
6.挂牌公司2023年年度报告内容与名堂模板（包管公司）
7.挂牌公司2023年年度报告内容与名堂模板（期货公司）
8.挂牌公司2023年年度报告内容与名堂模板（私募治理机构）
9.挂牌公司2023年年度报告内容与名堂模板（小贷公司）
10.挂牌公司2023年年度报告内容与名堂模板（融资担保公司）
天下股转公司办公室
2023年12月20日
