北证办发〔2023〕224号
各上市公司、保荐机构、会计师事务所：
为妥善做好北京证券生意营业所上市公司2023年年度报告披露事情 ，凭证《果真刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则第53号——北京证券生意营业所上市公司年度报告》（以下简称《年报准则》）《北京证券生意营业所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）等相关划定 ，现就有关事项通知如下：
一、实时做好年度报告预约事情
上市公司应提前确定披露时间 ，并在上市公司营业治理系统提交预约申请 。上市公司应凭证预约时间披露 ，只管镌汰变换情形 。如需变换披露时间的 ，应提前5个生意营业日举行变换 ，确有特殊缘故原由无法提前5个生意营业日举行变换的 ，应实时披露预约披露时间变换通告 。
本所将于2024年1月2日9:00起开放年度报告预约系统 。上市公司应当于2024年1月11日前完成年度报告披露时间的预约 。各公司预约披露情形将在本所网站（www.bse.cn）予以宣布 。
二、认真做好年度报告体例及报送事情
（一）上市公司
1．披露要求
上市公司年度报告中的财务会计报告应当经切合《证券法》划定的会计师事务所审计 。上市公司不得随意变换会计师事务所 ，如需变换的 ，应当经审计委员会全体成员过半数赞成后 ，由董事会审议通过提交股东大会审议 ，并凭证通告模板披露响应暂时通告；上市公司披露的财务会计报告及年度报告中的财务信息、内部控制评价报告 ，应当经审计委员会全体成员过半数赞成后 ，提交董事会审议 。
上市公司不得披露未经董事会审议通过的年度报告 ，董事会已经审议通过的 ，不得以董事、高级治理职员对年度报告内容有异议为由不准时披露年度报告 。
上市公司应当将年度报告摘要与年度报告一同披露 ，并同时披露董事会对召募资金使用情形的自查报告、保荐机构对召募资金存放及使用情形的核查报告、会计师事务所对召募资金存放和使用情形的鉴证报告以及对资金占用的专项审核意见 。上市公司报告期扣除非谋划性损益前后归属于上市公司股东的净利润孰低者为负值的 ，公司应当同时披露认真审计的会计师事务所对营业收入扣除事项及扣除后营业收入金额出具的专项核查意见 。
上市公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的 ，应当在披露按期报告时同时披露以下文件：（1）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；（2）监事会对董事会专项说明的意见和决议；（3）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；（4）中国证监会和本所要求的其他文件 。
2．年报体例
本所已凭证《年报准则》制订上市公司2023年年度报告和摘要模板（拜见附件1和附件2） ，上市公司应当凭证年度报告和摘要模板的要求实时体例年度报告和摘要 ，并在预约时间披露 。2024年1月2日至4月30日时代新上市且上市前未披露年度报告的公司 ，应当凭证上市公司年度报告和摘要模板体例和披露 。
3．披露时间
上市公司应当在2024年4月30日前完成年度报告的披露 ，上市公司年度报告的披露时间应不晚于母公司及合并报表规模内的控股子公司的年度报告披露时间 。
上市公司同时有证券在境外证券生意营业所上市的 ，若是境外证券市场对年度报告的体例和披露要求与中国证监会、本所的相关要求差别 ，应当遵照报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则 ，并应当同时宣布年度报告 。
4．未按划定披露年报
上市公司预计不可在2024年4月30日前披露年度报告的 ，应当实时向本所报告 ，并通告不可按期披露的缘故原由、解决计划及延期披露的最后限期 。
上市公司未在2024年4月30日前披露年度报告或者半数以上董事无法包管公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性（以下简称“未按划定披露年报情形”） ，且未在要求限期内纠正的 ，应凭证《上市规则》的划定 ，向本所申请治理对公司股票及其衍生品种的停牌 。
关于保存未按划定披露年报情形且无正当理由未能在2024年4月30日前披露或纠正的上市公司 ，本所将对其及相关责任主体接纳果真训斥的纪律处分 ，并记入证券期货市场诚信档案数据库 。
5．触发危害警示
上市公司预计将泛起《上市规则》10.3.1条划定的财务类强制退市危害警示情形的 ，应当在2024年1月31日前 ，宣布股票可能被实验退市危害警示的危害提醒通告 ，并在披露年度报告前至少再宣布两次危害提醒通告 。危害提醒通告应当说明可能被实验退市危害警示的缘故原由 ，已接纳或拟接纳的步伐等内容 。
上市公司泛起《上市规则》10.3.1条第一款第一至三项适用情形的 ，应当在披露年度报告的同时 ，披露公司股票生意营业将被实验退市危害警示的通告 ，并连忙向本所报告 。
6．财务信息披露规范性
上市公司应当健全公司财务制度 ，严酷执行企业会计准则 ，规范财务信息披露 ，凭证相关划定举行信息披露 ，重点关注以下事项：
（1）会计政策、会计预计变换及会计过失更正
上市公司报告期内保存会计政策、会计预计变换及会计过失更正的 ，应当在年度报告中披露更正情形、更正缘故原由及影响；涉及追溯调解或重述的 ，应当披露对以往各年度谋划效果和财务状态的影响金额 。涉及会计过失更正的 ，还应当披露会计师事务所出具的专项说明 。过失更正涉及替换会计师事务所的 ，专项说明应当包括是否就相关事项与前任会计师事务所举行了须要的相同 。
（2）资产减值有关事项
上市公司在体例财务报告的历程中应遵照《企业会计准则第8号——资产减值》等有关要求 ，在资产欠债表日判断资产是否保存可能泛起减值的迹象 。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产 ，无论是否保存减值迹象 ，每年都应举行减值测试 。上市公司在财务报告中充分披露导致重大资产损失的缘故原由、损失金额、资产（或资产组）可收回金额简直定要领、要害假设及依据等 。
（3）提防控股股东资金占用
上市公司应凭证《上市规则》《会计羁系危害提醒第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》等有关要求 ，建设健全完善的公司治理和内部控制 ，提防控股股东资金占用及违规担保危害 ，配合注册会计师审计事情 ，包管财务报告及相关信息真实、准确、完整 。
7．业绩快报和业绩预告
上市公司年度报告披露前泛起业绩泄露 ，或者泛起业绩听说且公司股票生意营业泛起异常波动的 ，应当实时披露业绩快报；预计不可在会计年度竣事之日起2个月内披露年度报告的 ，应当在该会计年度竣事之日起2个月内披露业绩快报；在年度报告披露前 ，预计上一会计年度净利润爆发重大转变的 ，应当实时举行业绩预告 。
公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与现实数据差别幅度抵达20%以上的 ，应当实时披露修正通告 。保存虚伪纪录、误导性陈述以及修正不实时等违规行为的 ，本所将依法依规举行严肃处理 。
8. 利润分派
上市公司应当严酷执行公司章程、利润分派制度中的股东回报政策 ，综合思量所处行业特点、生长阶段、自身谋划模式、盈利水平、债务送还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素 ，科学、审慎决议 ，合理制订利润分派计划 ，具备现金分红条件的 ，应当优先接纳现金分红举行利润分派 。
9．敏感期生意营业
凭证《上市规则》 ，上市公司控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员在下列时代不得生意本公司股票：
（1）公司年度报告通告前30日内 ，因特殊缘故原由推迟年度报告日期的 ，自原预约通告日前30日起算 ，直至通告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报通告前10日内 。
10．内幕信息报备
上市公司应当凭证《北京证券生意营业所上市公司一连羁系指引第6号——内幕信息知情人治理及报送》要求 ，在年度报告披露后的10个生意营业日内 ，通过报备系统实时报备内幕信息知情人相关质料 。内幕信息知情人在内幕信息果真前 ，不得生意本公司股票、泄露内幕信息或者建议他人生意本公司股票 。
11. 独董刷新要求
上市公司董事会应当每年对在任自力董事自力性情形举行评估并出具专项意见 ，与年度报告同时披露；自力董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露 ，年度述职报告内容要求适用《上市公司自力董事治理步伐》第33条要求 。
12．保密要求
上市公司董事、监事、高级治理职员、保荐机构、会计师事务所等相关主体在年度报告披露前均负有保密义务 ，不得以任何形式向外界泄露年度报告的内容 。
由于国家神秘、商业神秘等特殊缘故原由导致某些信息确实未便披露的 ，上市公司可以不予披露 ，但应当在年度报告说明未凭证划定举行披露的缘故原由 。中国证监会、本以是为需要披露的 ，上市公司应当披露 。
（二）保荐机构
保荐机构应当指导和催促所督导上市公司规范推行信息披露义务 ，在年度报告披露时代 ，做好以下事情：
1．重点关注事项
保荐机构应重点关注上市公司的财务及信息披露规范性 ，如财务信息是否真实 ，主要财务数据、指标是否保存重大异常等；关注召募资金使用情形 ，如召募资金使用是否合规、用途变换是否推行决议程序等；关注关联生意营业的正当合规性 ，如生意营业披露完整性、决议程序推行、定价公允情形等；关注资金占用情形 ，对外担保决议程序推行及披露情形；以及谋划危害 ，如生产谋划异常、重大未决诉讼等；关注要害主体的履职情形 ，如保存要害主体无法包管年度报告的真实、准确、完整的 ，是否说明详细的异议事项及异议理由等 。
保荐机构发明上市公司已披露信息保存虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏的 ，应当要求上市公司举行更正或增补；上市公司拒不更正或增补的 ，保荐机构应当实时向本所报告 。
2．非标准审计意见
上市公司财务会计报告被出具非标准审计意见 ，且涉及事项属于违反企业会计准则及相关信息披露规范性划定的 ，保荐机构应当催促上市公司对有关事项举行纠正 。
3．特殊报告事项
保荐机构知悉上市公司2023年年度财务报告被会计师事务所出具否定意见或者无法体现意见 ，或其经审计的期末净资产为负值的 ，应当实时向本所报告 。
（三）会计师事务所
会计师事务所应认真学习和执行注册会计师执业准则及本所有关划定 ，勤勉尽责做好审计事情 ，在包管审计事情质量的条件下 ，尽早完成各项审计程序 ，确保按期出具审计报告 。涉及出具非标准审计意见的 ，应实时向本所报告 。在详细事情中 ，注重以下事项：
1．签字会计师轮换
会计师事务所应凭证《中国注册会计师职业品德守则第4号——审计和审阅营业对自力性的要求》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所治理步伐》的相关划定 ，做好签字会计师轮换事情 ，审计项目合资人、签字注册会计师累计现实肩负统一上市公司审计营业满5年的 ，之后一连5年不得加入该上市公司的审计营业；审计项目合资人、签字注册会计师肩负首次果真刊行股票或者向不特定工具果真刊行股票并上市审计营业的 ，上市后一连执行审计营业的限期不得凌驾两年 。
2．营业收入扣除情形专项报告
会计师事务所应当充分关注公司收入确认的合规性 ，上市公司2023年度扣除非谋划性损益前后归属于上市公司股东净利润孰低者为负值的 ，会计师事务所应当对营业收入扣除事项及扣除后营业收入金额出具专项核查意见 。
年报体例和披露历程中 ，如保存披露要求、填报口径等问题 ，上市公司及中介机构可联系公司直联对接职员 ，或拨打“管家式效劳”热线（010-63884691）举行咨询；若有体例工具使用问题 ，可咨询400手艺热线（400-626-3333转2）；若有通告报送方面手艺问题 ，可咨询手艺部分咨询热线（010-63889907） ，本所将实时予以解答 。
特此通知 。
附件:1.上市公司2023年年度报告内容与名堂模板
2.上市公司2023年年度报告摘要模板
北京证券生意营业所办公室
2023年12月20日
