说真话，《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的通告》（国家税务总局通告2012年第15号）第八条 “关于税前扣除划定与企业现实会计处理之间的协调问题”：凭证《企业所得税法》第二十一条划定，对企业依据财务会计制度划定，并现着实财务会计处理上已确认的支出，凡没有凌驾《企业所得税法》和有关税收规则划定的税前扣除规模和标准的，可按企业现实会计处理确认的支出，在企业所得税前扣除，盘算其应纳税所得额 。着实，这条划定是许多杂乱头脑爆发的泉源 。
打个不适当的例如，就好比在科技不蓬勃的古代，天上打雷人们不知道缘故原由，最后只能依赖迷信来给人们诠释，这是老天爷在发怒一样 。15号通告这一条就是，关于许多新兴商业生意营业行为的税务处理，由于你一时无法熟悉清晰，不知道怎样举行税务处理，就完全随着会计走 。纵然关于许多新兴商业行为，税收政策一时还没有跟上，但在举行税务处理时，也不可完全依赖会计 。我们要深刻地熟悉到，会计核算的目的、要领和税法是保存很大差别的 。纵然经济行为再重大，税收上处理时也有你的大法《企业所得税法》，纵然借鉴会计，也要在深刻相识会计核算原理的情形下，比照自己的《企业所得税法》的原则，看是否保存冲突，只有在不保存冲突的大原则上，才华扬弃地将会妄想定融入到税法中 。
因此，15号通告的这个大原则只能是各人默认的一个宏观掌握的大原则，不可被直接写入通告中，他不具有直接操作执行的可行性 。这样一写，到下层执行环节就泛起了一系列希奇的问题 。我们建议，应该尽快废止15号通告的第八条 。
我们今天来谈的关于股权激励企业所得税税前扣除的争议，爆发的头脑泉源正是这个15号通告第八条 。
原来，《国家税务总局关于我国住民企业实验股权激励妄想有关企业所得税处理问题的通告》（国家税务总局通告2012年第18号）关于股权激励企业所得税税前扣除的划定已经很清晰了，就是关于以权益结算的股权激励，企业所得税扣除就是两大原则：
1. 激励工具在哪个年度行权缴纳小我私人所得税，企业所得税就在哪个年度确认用度扣；
2. 激励工具按几多金额确认应税所得缴纳小我私人所得税，企业所得税基本就凭证这个金额确认用度在企业所得税税前扣 。
原来执行得好好的，可是一部分税务干部在税务稽察、大企业税收危害评估中发明了这么一个问题，就是许多上市公司实验股权激励妄想，凭证《股份支付》会计准则确认的治理用度的金额，经常远远小于激励工具凭证人为、薪金所得缴纳小我私人所得税的谁人所得 。因此，各人就爆发了嫌疑 。
为什么许多实验股权激励的上市公司，会计上治理用度确认的金额会和激励工具小我私人所得税应税所得爆发这么大的差别呢 。我们许多人不去研究，不想研究，或研究而不得，连忙就死抱住《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的通告》（国家税务总局通告2012年第15号）第八条这棵大树，横竖也搞不懂，那就按会计和税法孰小来，既然股权激励，会计上确认用度小于税法，那就只能按会计金额扣 。若是会计确认用度金额大于税法，那就按税法扣 。
以是，我为什么说15号通告第八条可能初志不错，但现实会导致杂乱，而应该尽快被废止呢 。关于这类新兴经济征象，纵然没有现成的税收划定，依赖会计，也要把会计核算的配景和原理搞清晰，不可是非不分，完全依赖会计 。
下面，我们来看一下为什么许多实验股权激励的上市公司，凭证《股份支付》会计准则确认的治理用度金额经常远远小于税法上激励工具行权的小我私人所得税应税所得 。着实，会计准则关于以权益结算的股权激励，一最先会计上也是不确认用度的 。可是，美国“平安” 事务后，会计界举行了反思 。同时，在美国资源市场孵化一批高科技工业后，许多高科技公司都将股权激励作为员工薪酬构架的主要组成部分 。我们前面说过，100%的现金薪酬结构和现金+股权的薪酬结构在实质上是等效的 。可是，若是关于股权激励，会计上不确认用度的话，差别公司之间的财务效果就不具有可比性 。
以是，会计上，关于公司授予员工股权激励时，也要在财务上确认对应的治理用度 。说句明确话，就是，若是你不给期权，你给的现金薪酬要更好 。现在你给了期权，现金薪酬低了，但现实我要把这个时机本钱也要在会计上确认出来，从而实现差别薪酬构架公司的财务核算效果具有可比性 。
那会计上怎么来实现这个核算的呢，我划定的一个大原则就是，若是上市公司给予员工股权激励，那我在授予昔时的年尾，应该凭证授予期权的公允价值，在员工行权期待期内平摊确认治理用度 。
这里的焦点就在于授予期权的公允价值怎样确定 。我打个例如，今天是2021年3月1日，某上市公司股票的市场价是12元/股，我授予你一个权力，你可以在今天凭证13元/股的价钱买入我的股票，今天你不可权，明天就作废 。你以为这个期权的公允价值是几多呢？毫无疑问，你会以为，他基础不值钱 。由于到期日就是今天，现在股票市场价12元/股，按13元来买的话，为什么不在市场直接买呢，这个权力就毫无价值 。可是，若是是这样的呢，我授予你在3年后可以凭证13元/股的价钱买入我的股票，不管3年后我股票市场价是几多，你以为这种期权有没有价值呢？毫无疑问，这种期权一定是有价值的 。
因此，期权的价值可以分为两部分：内在价值（intrinsic value）和时间价值（time value）
期权的公允价值=内在价值（intrinsic value）+时间价值（time value）
这里，行权价和市场价之间的差别，就是期权的内在价值 。好比，我们适才看的，股票市场价12元/股，行权价13元一股，行权价都凌驾市场价，那他的内在价值现实就是0 。同时，我今天授予你权力，今天就到期，那时间价值也是0 。但若是这个权力可以在3年后行使呢，纵然今天内在价值是0，但就保存时间价值了 。
各人想想看，我们上市公司股权激励（我们以股票期权为例），我授予你期权后，都有至少12个月的行权期待期（一样平常在36个月内分期行权），因此我们期权的公允价值一定包括两块，一块是内在价值，一块是时间价值 。
会计核算的大头脑是，既然上市公司授予员工股票期权，作为未来现金薪酬的替换计划，那么在授予时就要评估这个股票期权的公允价值，然后将这个公允价值在效劳期待期内每个资产欠债表年尾分摊确认治理用度 。同时，为了避免你举行盈余使用，一旦授予期权的公允价值确认，后期不应市场价钱转变而调解 。
以是，会计上的焦点就在于，在授予期权其时，要评估期权公允价值，作为会计在整个时代确认治理用度的金额 。这里内在价值较量好确认，直接可以按期权计划的行权价和授予当期市场价的差别来算 。可是，时间价值呢，这个怎么评估，现实上就是一个难题 。你们看到，财务部会计准则解说提到了，期权评估的要领包括布莱克-斯科尔斯-莫顿模子(BSM模子），或者接纳二叉树-蒙特卡洛模拟来盘算 。可是，无论你要哪个模子，都需要有一系列变量需要评估 。好比，接纳BSM模子，你要有对应时代的无危害利率（对应时代国债收益率曲线），股票价钱波动率数据等 。以是，关于时间价值的评估，现实上不是财务能够完成的，需要找专业评估公司，这个准则实验本钱就高 。更为贫困的是，你找评估公司也没用 。因此，中国金融市场的缺陷，我们许多评估模子所依赖的指标，好比股票价钱波动率等就没有数据泉源 。因此，你们会发明，我国上市公司实验股权激励，会计上区分治理用度，预计99.9%的都没有严酷凭证期权的这个定价模子去评估这个公允价值，都是随便毛估估个价值做的 。我一经看过伊利股份实验股权激励，专门找过一家评估咨询机构出过一份期权估值报告，然后凭证这个报告金额确认治理用度 。但后期预计再也没有了 。这里的缘故原由就在于，你评也是白评，由于许多估值指标中国没有，评出来的效果和自己毛估估的也没什么实质差别，都是预计罢了 。
虽然我们看到，财务部会计司和证监会会计部也多次提醒上市公司实验《股份支付》准则时要准确评估期权的公允价值，但由于实验的本钱和难题，基本上许多上市公司关于股权激励治理用度简直认都是很毛糙的，许多就是凭证授予昔时12月31日股票收盘价和行权价的差别就这么确认了 。虽然，也有其他种种估价的要领 。可是，没几个上市公司关于股权激励确认治理用度会专门花钱请评估公司凭证谁人期权估值模子去评估的 。
鉴于许多上市公司现在股权激励的公允价值计量没有举行很是准确地模子评估，许多情形下由于指标缺少，也没法准确评估 。以是，这就导致了许多上市公司股权激励在会计上治理用度确认的金额远远小于税法股权激励行权时小我私人所得税的应税所得 。
第二，纵然上市公司关于股权激励授予工具的公允价值能够举行较为准确的价值评估，可是基于会计核算的原理，会计上确认的治理用度金额在许多情形下也是要整体小于税法股权激励行权时小我私人所得税的应税所得 。以股票期权为例：
股票期权的公允价值=内在价值（intrinsic value）和时间价值（time value）
好比我授予股票期权当日，股票收盘价是8元/股，该期权的行权价是7元/股，行权期待期为3年 。
这里我们知道，关于内在价值（intrinsic value）我们很好盘算，就是8-7=1元
这里的要害在于时间价值（time value）的评估 。好比，若是你要用二叉树-蒙特卡洛模拟来评估的话，我要基于该公司股票现有的价钱8元/股，同时用该公司过往的股价波动率来确定3年后行权当天该公司股票收盘价的种种可能的情形V，关于每种情形盘算其对应的概率分派P 。那时间价值=（V-7）*P 。然后凭证概率漫衍盘算出来价值再折现回当期 。
以是，我们可以看到，会计上确认的股票期权的公允价值现实上是一个期望值 。这就是为什么我们看到《股份支付》会计准则说的，若是由于市场条件不达标，会计已经确认的用度不冲回，许多人不明确缘故原由 。好比，假设3年后，该公司行权当天的股票收盘价是6元/股，低于行权价7元/股 。那我们知道，激励工具一定不会行权，也就不会确认所得缴纳小我私人所得税 。可是，会计上凭证《股份支付》准则，纵然没行权，会计上到行权当期累计已经确认的治理用度也是不冲回的 。为什么，由于这个是市场条件，会计在你授予期初盘算期权公允价值时盘算的就是一个期望值，你可能行权，也可能不可权的因素我都盘算为概率思量到这个期望值中了 。以是，市场条件不达标，我也是不冲回治理用度的 。这现实意味着，整体股权激励的会计效果，关于个体公司而言，股权激励确认的治理用度可能低于股权激励小我私人所得税的行权所得，也可能高于小我私人所得税股权激励的行权所得 。但基于大数定律，你思量整体资源市场差别公司的情形，他们合计会计确认的治理用度金额可能和整体小我私人所得税行权所得是差未几的 。
因此，这里各人就可以看到，关于股权激励行为，会计上确认治理用度的要领和税法基础就不是一个思绪，爆发差别的缘故原由也纷歧样 。同时，凭证我们上一篇文章的剖析，各人也从理论上相识到，我们税法上关于以权益结算的股权激励，企业所得税扣除的原理是基于整体宏观税负的考量和中性税制的因素 。他和会计上的处理要领完全就不是一回事 。你不可把会计和税法之间的差别的缘故原由区分清晰，随便就套一个国家税务总局通告2012年第15号的会计与税法孰低原则，实践中往往会导致许多谬妄的事情 。
同时，若是你真的将股权激励企业所得税扣除的原则改为凭证会计和税法金额孰小来扣除，预计财务部会计司看到了也会是一脸褶子 。由于无论是IFRS2 share base payment、IAS12 Income Taxes 照旧我们和国际会计准则趋同的《股份支付准则》以及《所得税会计准则》，关于股权激励递延所得税会计处理的原则都是凭证税规则定来的，即企业在每年年尾只凭证股票期权的内在价值来确认递延所得税资产，不思量股票期权的时间价值 。也就是每年年尾，我们凭证股票在资产欠债表日的收盘价和行权价之间的差别（内在价值），凭证这个价值团结累计已经确认的治理用度，来综合确定递延所得税资产 。国际会计准则云云，我国的会计准则也是这么划定的 。若是中国税务机关把股权激励的税前扣除规则改成凭证会计和税法金额孰小，那我国的《所得税会计准则》就要随着税务机关的划定改，事实关于递延所得税的核算要凭证各国税收制度来 。这里不是说不可改的问题，要害是税务机关突然这么改是想干嘛？
其拭魅这么一帮会计准则制订的人，在历史本钱会计周全转入公允价值会计时，想法是为了使会计信息越发具有决议有用性 。可是，理想是饱满的，现实是骨感的 。公允价值计量虽然理念先进，可是若是缺乏可靠的估值手艺，会计核算泛起的效果反而导致偏误，现实反应会计信息的可靠性还不如历史本钱会计 。因此，自己会计准则制订者们在小屋子里正苦恼我这个《股份支付会计准则》由于缺乏有用估值手艺和实验本钱过高，导致现在准则实验的信息质量差，实务界关于股权激励公允价值会计确认用度可能有很大偏误 。效果，税法的执行者突然闯进来，说现在决议不必税法的可靠要领（按股权激励行权确认的人为、薪金所得确认用度企业所得税扣除是完全确定可靠的），直接用会计确认的治理用度来作为税法扣除依据的主要依据（孰小原则） 。说真话，人家看着你或许率是一脸懵逼 。税法自己关于股权激励企业所得税税前扣除理论是基本完整的，扣除时点和扣除金额也是完全确定的，干嘛突然跑过来借鉴会计信息呢？
以是，通过这个案例，也是说明我为什么强烈建议国家税务总局尽快废止国家税务总局通告2012年第15号第八条划定的缘故原由 。由于这个大原则可以作为一定层级（好比省一级、总局营业司局）对一些重大经济营业，在没有现成文件情形下，举行事先裁准时的一个参考原则 。但这绝对不适相助为一个通告的划定，去松手给下层税务机关执行接纳 。我信托，这个原则性强，且需要有极强的营业能力才华统筹运用的划定，下层税务机关没有掌握能力，放下去了只会导致种种死扣字眼的杂乱执行效果 。
以是明确了以权益结算的股权激励企业所得税确认用度扣除背后的理论原则，也明确了会计确认的治理用度金额为什么经常远远小于股权激励行权的小我私人所得税应税所得，你应该大胆定心地执行国家税务总局通告2012年第18号中的准确扣除划定了 。
作者：新利体育税务集团合资人/天下手艺总监 赵国庆
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